[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

第三回：沈国军杭州城下陈兵布阵，银泰系请外援苦战西子联合

百大集团（600865.SH）这家和银泰百货武林店一街之隔邻居，多年来相安无事。日益壮大的银泰，卧榻之旁岂容他人安睡，美国华平基金的入股更给银泰注入了一剂兴奋剂。

银泰在二级市场频频举牌百大集团，意欲促使杭州国资签订城下之盟，而杭州国资却一心要把百大集团嫁给西子联合。

沈国军分兵两路，“围点打援”，法人股、流通股双管齐下，步步进逼。

银泰绝不放手，西子联合血拼到底，最终决战于“股权分置改革”，究竟鹿死谁手？……

（1）

       卧榻之旁，岂容他人安睡  剑拔弩张，谁能笑傲武林

在杭州市中心，繁华的武林门广场商圈东南侧，杭州百货大楼扼守延安路、体育场路路口，总营业面积2.2万平方米，集百货、餐饮、娱乐于一体。颇有引领延安路商业风潮之气势，位置显得得天独厚。而杭州百货大楼正是上市公司百大集团（（600865.SH）的主要资产。

百大集团（600865.SH），全称：百大集团股份有限公司，下属百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等，是一家综合性的集团公司。公司成立于1989年，1992 年9月进行股份制改造，1994 年8 月在上海证券交易所挂牌交易。

一条不到10米宽的耶稣堂弄，将浙江银泰的杭州武林店与百大集团的杭州百货大楼牵到一起。两家商场比邻而居，进进出出的顾客穿梭于两家商场在耶稣堂弄上的旁门。

以前杭州百货大楼在武林门商圈是一枝独秀，但最近几年开始落后于银泰的杭州武林店。百大集团董秘何美云也曾感叹：“银泰的商场更加时尚。”

资料显示，2005年百大集团的主营业务收入为13亿，而于银泰的杭州武林店全年的业绩近14.3亿。

浙江银泰，这个后来居上的邻居，不再满足与百大集团相安无事的和平竞争，在自己逐渐强壮以后，开始对邻居虎视眈眈。2005年，它终于张开了吞并的大口。

早在2004年，当杭州控股有意转让持有的百大集团控股权的消息传出后，向政府递上收购意见报告书的不仅有浙江银泰，还有十多家公司，甚至不乏财大气粗的大型国有企业，一时间作为卖方的杭州控股处在买家们的包围之中。在这十多家公司中，西子联合控股有限公司（以下简称：西子联合）也是其中的一家。当时并不被关注的西子联合，不想日后竟成了与银泰系力拼到底的对手。

西子联合是杭州本地一家大型民营企业集团，在公司实际控制人王水福的带领下，经过20多年的发展，现已成为以电（扶）梯、锅炉、立体车库、电梯配件等为主业，并涉足房地产、金融证券、风险投资等领域的大型企业集团。

西子联合的产业不可小瞧，主要下属公司2005年度盈利超过7亿元（未审计）。旗下有中国最大的自动扶梯制造企业、全国第二大电梯制造企业和中国第一批获发A级锅炉生产许可证的制造企业。

2005年10月，杭州控股向浙江的几家有意向公司正式发出国家股转让《征询函》，此次转让股权的标准简单而清晰——在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。

从2005年10月开始，王水福开始与少数几位高层组成了收购小组，并小范围研究收购百大集团的方案。西子联合提出以高于百大集团每股净资产77％的价格，即每股4.6元的价格收购杭州控股持有的8073万股百大集团股权，并且愿意支付股改对价，这样的报价在几家竞争者中有一定优势。西子联合同时承诺收购百大集团后，不更换百大集团的管理层。这一承诺无疑拉进了百大集团管理层与西子联合的距离，西子联合占尽了“人和”。

国家股的归属完全取决于政府的态度，并购各方都剑拔弩张。

西子联合没有任何资本市场的运作经验，银泰系在资本市场的并购游刃有余。但是，在德隆系、格林科尔系甚至出现在浙江本身的金信系、飞天系等突然崩塌后，政府对于善于资本运作的银泰系更加谨慎。

政府的天平开始向西子联合倾斜。银泰系感到了压力，然而沈国军不会就此认输。

（2）

围点打援，银泰恶意并购   疯狂增持 沈国军急行军

在计划经济的年代，百大集团分散的股权结构并无大碍，毕竟，我们是提倡和平竞赛，反对“大鱼吃小鱼”式的收购兼并的。然而，随着市场经济的逐步建立和证券法规的逐步完善，和平被刺破了。

经过了周密部署后，银泰系开始实施“围点打援”式的恶意并购计划。

2005年9月，收购战打响第一枪。担任此次收购急先锋的是银泰系下属公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（以下简称：奥特莱斯）。

2005年9月15日，奥特莱斯与杭州西湖农业投资公司签署《股权转让协议》,收购其持有的百大集团股份。在此之后的2个月中，奥特莱斯先后10次与百大集团法人股持有单位签署协议，受让百大集团法人股。截至2005年11月底，奥特莱斯合计持有百大集团法人股10,967,862股（当时部分股份尚未过户），占总股本的4.07% 。转让总价款为3331万元,每股平均价格为3.04元。

而在二级市场流通股方面，另一支部队齐头并进。担任收购重任的正是刚刚完成增资的浙江银泰。浙江银泰于2005年10月开始，在二级市场上开始悄悄吸纳百大集团的股票。截至2005年12月2日前，浙江银泰持有百大集团流通股1265万股，占总股本的4.69%。买入上述股份的价格区间为4.22元～5.41元。

法人股与流通股合计，银泰系持有百大集团总股本的8.76%。

2005年12月3日，银泰系的上述收购触发了信息披露义务，银泰系公告了《股东持股变动报告书》。

 

一纸《股东持股变动报告书》把银泰系推到了明处。收购的最高目的无非是逼杭州控股与银泰系签订城下之盟。

方艳

沈国军

“这一次我们遇到了师傅。”直到2005年底，西子联合都谦虚地称银泰系是自己资本市场的师傅。银泰系收购速度之快超出了西子联合的想象。

“我们当初没有料想到银泰百货会这样在二级市场上大量吃进百大集团。” 西子联合对不断从二级市场上收集筹码的银泰系有点措手不及：“当初我们在论证报告中虽然也料想到会有这样的对手出现，但是现在这个对手不但有百货经营的经验，还是一个资本市场的老手。”

在2005年12月3日的首次举牌后，银泰系的收购步伐开始加快。

2005年12月8日，银泰系发布持股增加报告，截至12月5日，银泰系首次举牌所述的法人股完成了过户。

2005年12月13日，银泰系发布持股增加报告，截至12月9日，银泰系增持流通股1.16%，持股总比例由8.76%刷新至9.92%（其中流通股5.85%）。

2005年12月20日，银泰系发布持股增加报告，截至12月16日，银泰系增持流通股2.03%，持股总比例刷新至11.95%（其中流通股7.88%）。

2005年12月31日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至12月29日，银泰系增持流通股2. 3%，持股总比例刷新至14.25%（其中流通股10.18%）。

2006年2月6日，银泰系发布持股增加报告，截至2005年1月24日，银泰系增持流通股2. 01%，持股总比例刷新至16.26%（其中流通股12.19%）。

2006年2月24日，银泰系发布持股增加报告，截至2月23日，银泰系增持流通股2. 76%，持股总比例刷新至19.02%（其中流通股14.95%）。

2006年3月1日，银泰系发布《股东持股变动报告书》，截至2月28日，银泰系增持流通股0.6%，持股总比例刷新至19.62%（其中流通股15.55%）。

“其实，双方一直相互侦探对方的底牌。”眼见银泰系疯狂收集流通筹码，西子联合无法再沉默了。

KAO  自卖自夸 看不下去了