[原创]连载《资本暗战》观资本搏杀，揭涨跌内幕

公告业绩后的首个交易日（4月24日），永乐股价暴跌20.35%。 　　业绩公布后，摩根士丹利迅速开始行动。4月25日，摩根士丹利和Retail Management（永乐管理层控制的公司）发布公告，以向机构配售的方式减持股份，配售价格3.225港元，减持总数占已发行股份的15.81%。同时永乐管理层宣布行使两项购股权。 　　永乐管理层采用先配售减持股份，获得现金后，再行使购股权，低价购回股份，可见其能动用的现金有限，维持其控股地位已不易，根本无力去行使“对赌协议”中约定的“优先购股权”，眼睁睁看着摩根士丹利抛售。 　　完成交易后，摩根士丹利的持股量大幅下降至9.61%，套现约7.24亿港元。永乐管理层持股量略有下降。股价再度暴跌13.14%。

（5）摩根“背后一刀”

　　在随后的一段时间里，摩根士丹利连续在二级市场抛售永乐，股价继续大幅下跌。而且，摩根士丹利小幅增持了国美的股份，对国美电器的持股增至7.6%。
　　摩根士丹利的举动无疑是对永乐的“背后一刀”。更可怕的是，摩根士丹利作为知名投资机构，其举动常常会引来市场“跟风”。永乐股价大幅下跌，也导致陈晓此前承诺收购大中的部分条件难以兑现。
　　大摩的套现抛售是资本逐利的本性决定的。在资本市场压力下, 永乐挽救股市颓势、提高经营利润更迫在眉睫。

　　5月下旬,永乐剥离了7家亏损的非核心业务公司。6月初,永乐开始幅度为10%左右的裁员。此举无异饮鸠止渴——“优秀人才本来就匮乏,一裁员,人员更是流失严重”。
　　永乐2005年上市后募集到12亿资金,其中有3亿多计划用来扩张开店。但资料显示,2005年底永乐全国店面为193家,到2006年3月底才缓慢增长到205家。“永乐现在根本不敢拿钱开店。由于管理跟不上,成本无法控制,开店稍不注意就会亏损。”有熟悉永乐的业内人士这样认为。
　　6月底，永乐公开承认：“当初与大摩签订协议时预测过于乐观。”
　　完不成业绩目标，与摩根士丹利签的对赌协议愈加逼近。除非奇迹出现，否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。摩根士丹利和鼎晖投资收到这9000多万股后，才能基本达到当初设定的投资回报目标，即3倍的回报。但对赌协议的执行要等到2007年年报公布，对摩根士丹利来说，一年多的等待是漫长的，而且这也不符合利益最大化原则，如果有更好的方式提升永乐股票的价值，何乐而不为呢？

（6）国美艰难并永乐，摩根士丹利轻松获利

　　摩根士丹利让陈晓进退两难，回天乏力，又怎能继续抵挡资本市场的血雨腥风？
　　黄光裕不失时机地出现了。对于国美来说，永乐巩固的大本营--上海周边市场，正是国美的软肋。
　　国美有意收购永乐的消息，早在2006年4月便传开。摩根士丹利等国际资本不遗余力的“撮合”，最终使国美与永乐坐在了谈判桌两侧。
　　国美的条件是苛刻的，永乐的态度是强硬的，谈判僵持中。

　　7月17日星期一，开盘5分钟的中国永乐突然宣布停牌。原因是国美趁前一周五收市之后，单方面宣布对永乐启动“要约收购”。国美的突袭，打得永乐措手不及。
　　这天，上海市评选出五位商业领军人物，获此殊荣的陈晓无暇也没心情出席颁奖典礼。
　　中国永乐停牌第2天，国美电器也紧随停牌。国美宣称：“可能向中国永乐提出自愿收购建议而可能引致合并”。
　　国美电器于最后交易日报收于6.35港元/股，而中国永乐于最后报收于2.05港元/股。

　　黄光裕提出“每3股中国永乐，换约1股国美电器”的收购建议，面对这样的条件，陈晓很生气，“人家要欺负我们了，而我们自己要争气”，
　　18日下午，上海南汇永乐电器总部4层。面对着视频镜头，永乐电器全国各地的经理们高唱起国歌，一时群情激昂，副总裁束为当场落泪。“我们自己做，肯定做得好！” 陈晓激情地表示，他又一次拒绝了国美电器的收购条件。
　　20日，正当陈晓准备发公告宣布谈判破裂时，黄光裕让步了，双方重回谈判桌。
　　国美方面同意了“换股”条件之外附加现金的收购方式，永乐每股换购0.3247股国美股份（即3.08股永乐股份换购1股国美股份）及现金0.1736港元，总对价相当于永乐每股获得了2.2354港元。
　　激情不能超越理智。每股2.2354港元的价格，较永乐7月17日2.05港元的收市价高9%，较其20个交易日的平均收市价高出11.4%；较其30个交易日的平均收市价高出10.9%。永乐方面最终接受了这个方案。

　　国美与永乐终于迎来了“幸福时刻”。2006年7月25日晚，在满场飘落的彩带中，黄光裕与陈晓共同翻开“国美加永乐等于无穷大”的看板，双方的合并在这一刻终于尘埃落定。
　　如果永乐全部股份被收购，此次交易总金额为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。而合并后的集团股份分布，黄光裕则将持有51.2%，陈晓等永乐管理层共同持有12.5%的股份。而摩根士丹利持有的（占中国永乐已发行股本9.61%）股份将享受同样的换股比例和对价，相当于合并后新国美电器总股份的2.4%左右，加上摩根士丹利先前已持有的国美电器股份，摩根士丹利有相当的发言权。
　　黄光裕将出任合并公司董事长，陈晓将出任公司首席执行官。新董事会的构成将由两方共同选择合适人选，不会按股权构成，斤斤计较构成比例。
　　如果接受要约的永乐股份超过永乐总股本的90%，国美将实行大股东权利，强制要求永乐退市。

　　在合并引发的无限遐想中，两家公司的股价大幅飙升。7月26日，两公司复牌后，国美电器大幅飙升8.66％，而此前一直低迷的中国永乐股价更一度大涨超过14％，达到2.34港元，并在最终收盘时收获11.22％的增幅。
　　国美与永乐合并后，双方年销售额将突破700亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中，三者门店总数将突破600家，年销售额超过800亿元，形成一个家电连锁“巨无霸”。其规模将为国内第二大家电连锁企业苏宁的3倍。
　　合并后的集团将推行“国美+永乐”的双品牌策略，采用错位经营，区别两品牌在同一地区的差异性。而且，合并前国美已经对进军海外市场有所准备，合并后这个机会更大，可能进展更快。
　　摩根士丹利无疑是“先知先觉”的。2006年8月14日，永乐公布2006年中期报告，业绩较2005年同期大幅下降89%，这给摩根士丹利4月份开始对永乐的抛售提供了注解，更为陈晓的委曲求全提供了解释。

(7) 黄光裕欲再下苏宁 孙为民将血战到底

　　著名投资银行花旗、美林报以掌声。美林证券认为，这项交易可令国美2007年每股盈利预测提升约7％，并将对国美的投资评级由“中性”调高至“买入”，目标价为7.65港元。花旗更是给出了9.25港元的目标价。
　　国美与永乐合并，无论从哪方面讲，对苏宁都不是好消息。7月25日晚，苏宁电器(002024.SZ)发表对两家公司合并后的看法，认为家电连锁业将由三足鼎立的局势进入国美与苏宁双寡头时代，并宣布未来将把公司总部从南京迁到上海，形成南北对峙。
　　成功并购后的踌躇满志，欲“打造中国家电零售市场领导者”，公然宣布合并是大势所趋，下一个目标是苏宁。
　　苏宁认为：苏宁与国美在适用法规、经营模式、理念上截然不同，这决定了双方在基因上的相互排斥反应。在资本实力上，苏宁的净资产超过24亿元，大于国美；而苏宁180多亿元的市值甚至是国美永乐市值的总和。国美虽有并购的欲望却没有并购的资本。

　　由于苏宁电器的不合作，陈晓称“创造条件也要合并苏宁”，而黄光裕更是要“打到苏宁与国美合并为止”。对于国美的强硬态度，苏宁总裁孙为民表示：“苏宁会血战到底”。
　　抛开法律和人事层面，单就并购方式来讲，黄光裕欲收购苏宁也难度巨大。收购苏宁若动用现金，则是一个天文数字，显然不行；若仍沿用“换股”方式，苏宁价值180多亿元的市值的股票换为国美电器股票，必然导致黄光裕在国美电器中的持股比例大幅稀释，控制力将遭到挑战，除非苏宁的市值大幅缩水。苏宁经营状况良好，大幅缩水难以出现，而苏宁的股东名单中也没有一个象摩根士丹利一样肯“帮忙”的人。
　　7月，苏宁迎来了一个好消息：国家开发银行和苏宁正式签署意向性协议，向苏宁提供规模为8亿元的首期贷款。未来5年内国开行还拟向苏宁提供总额度为96亿元的政策性贷款，还款期限为10—15年。得到政府的项目支持，孙为民更坚定了苏宁做大做强的信念，一脸刚毅对外宣称：不会因对手强大就放弃公司的使命。