上市公司治理结构对内部控制有效性的影响

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摘 要：公司治理和内部控制已成为建立现代企业制度的核心，良好的公司治理和内部控制是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，也是保护所有者及其他利益相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。文章分析了当前国内上市公司治理结构下内部控制的现状及其存在的原因，并提出了相关的政策建议。　　关键词：上市公司，公司治理结构，内部控制有效性
　　一、文献回顾
　　很长一段时期，我国的内部控制研究主要侧重于会计和审计领域，后来受西方内部控制研究关注点转移的启发，我国关于内部控制理论方面的研究，无论是研究的切入点、研究的视野还是研究成果的运用，都取得了令人瞩目的成就。特别是进入2000年后，我国的研究已经由原来主要服务于审计的内部控制研究逐步转变为以公司治理为切入点的研究。这些研究主要集中于以下几方面：
　　（一）公司治理与内部控制的关系
　　阎达五、杨有红（2001）指出内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。吴水澎、陈汉文（2000）、杨惠敏（2000）、张炎兴（2001）、张安明（2002）认同这一观点。李连华（2005）在对公司治理结构和内部控制的各种理论元素进行对比分析的基础上，认为简单地将两者关系概括为主体与环境的关系，降低了它们彼此之间的依赖性和对对方所具有的重要意义，将两者的关系描述为嵌合关系更为确切。李国、张庆昌（2005）认为内部控制和公司治理在某种程度上是“目的和手段”的关系，内部控制与外部市场机制一样，是实现公司治理的一种手段。蔡碧红、宋享娱（2005）对公司治理与内部控制之间的关系作了更深层次的分析，对两者互动关系的基础作了全面的探讨，为进一步研究公司治理与内部控制之间的关系打下了坚实的基础。
　　（二）不同治理结构下内部控制的效率
　　冯均科（2001）指出不同产权结构下的内部控制，特别是内部会计控制具有不尽相同的效率。因此，针对特定产权结构，应从改善企业治理结构出发，提高内部控制效率。吴粒（2005）通过对不同公司治理结构下的内部控制制度效率进行分析，建议公司的董事会应设置为董事长与总经理两职分离的、小规模、高素质的董事会，同时股权结构应当保持适当集中。
　　（三）公司治理、内部控制、组织结构间的联系与区别
　　程新生（2004）以委托代理理论、组织学理论解释公司治理、内部控制与组织结构之间的关系。提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带建立治理型内部控制；指出对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制的演进。
　　（四）通过外部治理手段克服内部控制的局限性和完善内部控制机制
　　刘明辉、张宜霞（2002）对内部控制的内涵、控制权的分配及优化、内部控制的外部效应、内部控制与资本市场的关系等问题进行了深入的探讨。王海民等（2005）则认为必须对内部控制的不同层次实施不同的措施，所有者对经营者的控制可以采取两手抓的方式，即一手抓公司治理结构的不断完善；一手抓内部控制的外部化。
　　（五）公司治理规范的创新
　　杨有红、胡燕在（2004）提出内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者之间的无缝对接，而公司治理规范的创新是实施对接的途径。
　　（六）公司治理与内部控制环境之间的关系
　　齐兴利、张莉、袁新（2004）提出，会计信息失真现象仍然严重、内部人控制现象比比皆是，这些问题的主要原因很大程度上在于对内部控制环境的重视不够，而内部控制环境的运行好坏义与公司治理紧密相关。
　　二、内部控制与公司治理的相互关系
　　（一）内部控制与公司治理的区别
　　1.从公司治理和内部控制形成的机制来看，两者都与委托代理有关：但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与经营者之间的委托代理关系而产生的；内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和员工的偷懒、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，以保证企业目标的实现。
　　2.从两者的目标来看，公司治理与内部控制的目标也存在一定的差异。建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理阶层之间合理划分权、责、利，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责、权、利的对等。而内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括盈利和防弊两个方面，其中盈利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。
　　3.从两者需要解决的问题来看，各有侧重点。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的责、权、利划分的制度安全问题，更多的是属于法律层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会和经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面问题。
　　（二）内部控制与公司治理的联系
　　1.公司治理与内部控制最终目标的一致性：内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产安全和保证企业目标的实现。而公司治理的日标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一服务于企业目标的实现。
　　2.公司治理结构与内部控制的思想同源性。两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合自己利益最大化的要求而采取的措施和手段。内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；而公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其产生源于企业委托代理关系，由此可以看出两者思想的同源性。
　　3.公司治理与内部控制所涵盖的内容存在重合。主要表现在以下两个方面：首先，控制载体存在交叉性。公司治理结构的载体是“股东—董事会—总经理”委托代理链上的各个节点，而内部控制的控制载体是“董事会—总经理—职能经理—执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。由此看出董事会和总经理既是公司治理结构的载体，也是内部控制的载体。其次，两者的控制手段具有相同性。虽然说公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但是控制和激励是两种基本的手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。
　  三、我国上市公司治理结构条件下内部控制现状
　　（一）内部控制信息披露流于形式
　　日前，我国有关内部控制信息披露的规定尚未得到有效执行。根据有关规定，上市公司年度报告中，监事会须对公司是否建立完善的内部控制制度发表独立意见，但仍然存在部分公司没有披露、大：部分公司内部控制信息披露流于形式的现象，如在报告中只有“公司建立了完善的内部控制制度”之类简单描述，缺乏实质性的内容。另外，对于配股的上市公司，在发出《上市公司发行新股招股说明书》之后，均在“公司治理结构”部分披露了内部控制信息，但无论是管理单位的自评还是注册会计师的评价报告均流于形式。
　　我国上市公司的内部控制信息披露主要依赖监事会，然而监事会并非内部控制的责任主体，他们的职责仅仅是对董事会和经理层是否建立内部控制制度进行监督。建立并维持有效地内部控制制度，应当是董事会和管理当局的责任。董事会和经理对本企业的内部控制最为熟悉，也是最有能力对其进行评估的。因此，造成我国上市公司内部控制信息披露流于形式的公司治理结构方面的原因，是没有明确董事会和管理当局对内部控制信息披露中的责任。
　（二）公司治理不完善，信息透明度低
　　我国的公司治理是建立在以董事会、监事会为核心的双层治理结构的基础上，完善的公司治理有利于内部控制的有效运行，提高信息的透明度。但是，在经济转轨之后，我国的公司治理仍然不尽完善，导致信息透明度不高。
　　1.股权结构不合理。由于历史的原因，我国绝大多数上市公司都是由国有企业改组上市的，因此国有股权过度集中的现状普遍存在。一方面，股权的过度集中使得大股东在公司的决策中享有绝对话语权，导致中小股东权益失衡，不足以影响上市公司的决策行为，决策的利益倾向性往往是大股东利益高于上市公司的利益；另一方面，由于国有股本身的产权缺陷，所有者缺位必然导致严重的“内部人控制”，带来大股东或控股股东操纵问题，大股东或控股股东凭借自己的股权优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会。当董事会、监事会被控股股东或大股东操纵时，董事会难以独立，监事会近乎有职无权，使得二者形同虚设，难以发挥监控作用，严重影响相互牵制、相互制约的控制机制的运行。从而导致企业的信息基本被内部人控制和操纵，企业的其他利益相关者很难获得企业真实的信息，信息的透明度低。
　　2.董事会的独立性不强。在我国，大部分上市公司的控制权掌握在大股东手里，大股东实际操纵董事会。总的说来，不管第一大股东持股比例高低，我国上市公司的实际控制权事实上都掌握在第一大股东手里。上市公司的董事会中内部董事占大多数，董事从股东中选举产生，而持股数又代表了所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会，从而掌握公司的控制权。另一方面，董事会部分职权为经理层所取代，董事会功能弱化。我国《公司法》中并未明确规定董事长与总经理应该分没，导致在实践中存在不少董事长兼任总经理的现象。董事会中董事长与总经理两职合一，董事会难以保持独立性。两权分离使得管理范围增大、管理层增多。然而在我国企业治理实务中作为公司治理核心的董事会，并没有独立于管理层，所以其难以对经理层进行监督，更谈不上为股东利益服务，更无法保证内部控制的完善和有效运行。信息的真实可靠性难以得到保证，所有者、债权人等相关团体的合法利益自然也就无法得到保障。
　　3.监事会的功能不足。虽然我国《公司法》规定了监事会和董事会地位平行，但在实践中由于董事会具有决策权，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成了董事会之下的一个机构。而且我国的上市公司中，多数监事会主席是由同级副职担任，且在董事会领导下工作，并无权任免董事会和总经理，无权参与董事会和总经理的决策。另外职工作为监事会成员，身份也不独立，在其职位和薪酬都由总经理决定的情况下，难以承担起监督的职责。这些都使得监事会形同虚设，无法独立于股东与管理层，难以发挥应有的监督作川，进而无法对内部控制进行有效的监督，信息的有效性亦难以得到保证。
　　（三）监督机制不完善，内外部监督弱化
　　首先，由于企业的组织结构是以等级制度进行管理，上层对下层拥有管理权，下层员千的行为受上层的制约，造成传统的内部控制监督机制只是自上而下的一种单向的监督机制。监督被作为上级对下级的激励约束机制，上级会对遵守规定且表现良好的下属进行鼓励，亦会对违反控制规定的下级进行惩罚。但是，出现上级违反规定，甚至损害下级的利益时，下级却无能为力，这种单向的监督机制严重影响控制的效率和效果。
　　其次，通常企业依靠内部审计对内部控制进行监督，强有力的内部监督体系本应是内部控制执行有效的保证，但实际上内部控制监督职能有逐渐弱化的趋势。实务中，内部审计不是从属于财务机构，就是直接对总经理负责，在独立性和权威性上都表现较弱；而且内部审计将大部分精力主要用于财务数据的真实性、合法性的查证和生产经营的监督，加之内部审计本身也存在组织结构和人员素质的问题，导致内部审计监督的效果不尽人意，内部控制执行有效性难以得到保证。
　　最后，外部监督乏力。外部治理机制主要包括债权人、供应商、雇员、ZF和社区等与公司利益相关者的治理。外部治理机制不健全造成我国上市公司内部控制失效主要表现为：第一，目前我国关于上市公司高管权利监管以及大股东占款方面的法律建设相对滞后，对于在内部控制方面犯有严重过错的高管及大股东也缺乏追究责任的法律依据。第二，ZF监督政出多门，分散管理，缺乏统一的标准，各ZF监督部门之间缺乏有效的信息沟通，未能形成有效的监督合力；第三，我国独立审计准则中的内部控制测试是基于会计报表审计的需要，注册会计师对内部控制的审计只是确定实质性测试的性质、时间和范围的需要，难以对内部控制的有效性作出全面的评价。在监督机制不完善、内外部审计监督作用弱化的情况下，信息的质量和安全性均无法得到有效的保证。
　　（四）人员素质影响内部控制的效果
　　内部控制是组织中的人为了达到企业目标而实施的控制机制，人作为内部控制中至关重要的要素，亦是内部控制设计和实施的主体。内部控制的好坏往往取决于各层面执行人员的素质的好坏。员工的素质低下主要表现在以下几个方面：首先，部分高级管理层缺乏内部控制意识，认为内部控制会徒增成本、阻碍管理效率，并不将其视为实现企业日标的保证，足见内部控制的健全和完善没有得到应有的重视。其次，会计控制是内部控制的核心，会计人员承担重要职责，但有些企业的会计人员不具备基本会计知识，后续教育流于形式，没有相应的知识作为支撑，内部控制难以被执行到位。最后，基层员工不理解内部控制，对自己的责任和权力缺乏认识，学习能力不高，导致信息反馈无效。
　　四、政策建议
　　（一）完善法人治理结构
　　深化企业改革，明晰产权，进一步完善法人治理结构。企业存在内部人控制，治理效率低下的问题，往往是产权所有者缺位，所有者权力被严重弱化所造成的。因此，需要进一步明晰产权，建立有效的国有资产管理体系。通过利用法律、合同等手段严格规定责、权、利关系，使各层次的委托代理关系更加规范化、制度化，使国有股产权主体归位。加强对管理层的监督与控制，尤其是国有企业应按照现代企业制度的要求，进一步完善治理结构。
　　（二）平衡股权结构
　　目前，我国上市公司难以回避的一个症结仍是大股东控股，在国有股占控股地位的公司中，这一现象尤为明显。对此可以尝试引入民营资本或国外资本等非国有资本的方法，使投资主体多元化，形成相对分散的、多元的股权结构，以解决一股独大或大股东控制问题。
　　（三）完善董事会制度，健全审计委员会
　　董事会是上市公司治理结构的核心，上受股东大会的委托，对公司重大问题进行决策；下要对经理人员进行监督和约束，保证经理较好地完成董事会决策的执行，监督经理人员以股东和其他利益相关者的利益为出发点。促进董事会的有效运行，一要完善独立董事制度，二要加快建立董事会次级委员会。目前，我国独立董事制度还存在定位不明确、责权利不对称和独立董事选择机制不完善等问题。要完善独立董事制度可通过严格选拔独立董事、扩大独立董事比例、规范独立董事的选聘机制和建立独立董事的绩效评价制度等措施来完成。在西方发达国家，内部治理模式发挥董事会作用的关键是在董事会下设立次级委员会。借鉴西方发达国家经验，我国上市公司也应加快设立执行、审计、薪酬和战略审计委员会。
　　（四）明确监事会的监控职能
　　目前我国公司法中赋予监事会监督董事、高级经理的职权，但对监事会具体监督哪些事项没有明确的规定，相反，独立董事制度的实行似平架空了监事会。笔者认为在公司治理结构的合理架构中，监事会应直接受托与股东会，与董事会平级。独立董事的职能更应当侧重于参与决策，为董事会提供更为专业的意见。显然，监事会与独立董事的地位和职责应当有所区分。监事会应当从公司的整体利益出发，对公司进行全面的监督，维护股东及其他利益相关者的权益不受侵害。建立和完善符合我国公司运作实践的监事会制度，需要对现有《公司法》中监事会制度不完善的地方加以完善，强化监事会的功能。
　　（五）强化管理层风险意识
　　管理层是公司运作、制定并执行相关经营策略和程序的主体，其管理的理念和经营风格直接影响到公司内部控制政策与程序的制定和执行的效果。进一步强化管理层风险意识，重视和完善内部控制的防范风险，有利于提高内部控制的效果。管理层应当建立科学的决策体系规避各种风险，建立完善的预警机制。确保企业风险监控制度的健全有效，强化风险管理，还需增强管理人员的风险观念，提高管理人员素质，构筑防范和化解风险的“第一道防线”。
　　（六）加速董事长和总经理两职分离
　　董事长和总经理两职分离对提高公司内部控制有效性具有正面效应。两职分离会避免董事会与经理层利益趋于一致的现象，加强董事会对经理层的制衡，从而提高内部监督质量，达到各尽其职的目的。

作者：广东外语外贸大学 李建英 钟纾纾 来源：《国际经贸探索》2010年第2期

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