“国美大战”你会支持谁：黄光裕V陈晓

“国美”大战即将开始
假如你是机构投资者，你会支持谁：黄光裕V陈晓

杜鹃出狱

黄陈“决战日”敲定9·28 贝恩选择全部债转股备战　　陈晓为首的国美现管理层和贝恩资本已摆好了决战的架势。

　　昨日（8月23日）下午，国美电器召开业绩发布会，并公告将于9月28日召开特别股东大会。在国美中报发布会上，陈晓号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票、理性选择。

　　同时，贝恩资本也终于正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利，以便参与投票。

　　这无疑是一场决战前的最终动员会。

　　“国美不能再回到个人企业模式”

　　“国美不该且不能再回到个人企业的管理模式，遗憾的是，黄光裕没有意识到这一点。”陈晓在发布会上说。

　　“股权之争、利益之争都不是本质，所谓陈黄之争更不是，召开特别股东大会只是大股东的借口。”陈晓直言黄光裕要的是对公司的绝对控制权，是想继续把国美当成其私人公司，一个工具性的企业，“这无疑是不符合大多数股东利益的，国美从上市开始就已经是个公众公司了。”

　　陈晓历数自2008年11月黄光裕被捕后国美股价的震荡经历，“公司两年间每一次受损均与黄光裕有关，他使投资者对公司的判断一次次从经营基本面转向其个人因素导致的不明朗局势。”提及黄光裕提名的两位董事人选黄燕虹和邹晓春时，陈晓特别强调了二人“黄光裕胞妹”和“私人律师”的身份。

　　记者注意到，国美官方的新闻资料中，在介绍现有管理层构成时，称之为  “集团最称职的管理团队”。“或许陈晓未必是最好的人选，但现在也没人比他更适合了。”多位家电制造业人士在接受《每日经济新闻》采访时如此表述。

　　国美一位副总裁对《每日经济新闻》回忆称，当时公司众高管一筹莫展，最后只能靠陈晓出面以个人资产和信用为公司担保。陈晓本人也透露，去年6月份在中报里有披露，那时其抵押担保还有13.8亿元，“在年初的时候这个数字还更大，那时候根本没有融资方案，我的担保今年9月到期，我也不会再担保，这原本就不是我作为小股东的义务。”

　　即便是现在，国美的资金链也尚不能算宽裕。一位白电企业总经理对《每日经济新闻》透露称，目前国美尚无力一次以5亿元以上现金购货。前述国美副总裁亦对记者确认，国美资金链迄今确未尽复旧观。

　　国美董事会昨天表示，未来国美仍有资金需求，以保证对新业务和新机遇的掌控能力。

　　不过，陈晓昨天表示，国美对股票增发目前没有任何决定。陈晓表示，香港的17家零售企业上市公司都有一般授权，“假如我们有一般授权的存在，对公司在如何把握机会为股东创造价值方面会有一个弹性和灵活的空间。”

　　“对我个人而言，现在选择退出是最简单的方法，但这是对公司、投资者、员工和股东不负责任的。”陈晓表示，股东的选择是最公平的，“我会坦然接受股东的选择。”

　　否认“阴谋论”

　　此前黄氏方面曾指责贝恩资本的注资条件苛刻，并指陈晓故意与贝恩结盟，以达到稀释大股东股权的目的。

　　陈晓对此回应，“我相信黄光裕先生的智商比我还高，但我的智商也不低，他所说到的这几件事情，没有一件是站得住脚的。”陈晓指出，正是黄光裕所说到的融资、期权等问题，是管理团队在黄光裕个人犯罪给公司带来的史无前例的风险和困难时期采取的最成功、最有效的措施，并得到了社会普遍认可和赞赏的结果。

　　陈晓说，如果黄光裕不自己买卖股权，没有人可以让他手中的股权发生变化。

　　陈晓表示，2008年初时国美必须及时融资，但和华平、贝恩等大量投资机构接触，几乎无一例外都对国美过去和当时大股东的状态感到担心，都提出了前提条件：要摊薄大股东的股权比例，以提高公司治理透明度，减少投资风险。

　　陈晓指出，国美在融资时遵循了黄光裕提出的要求保持大股东持股比例的要求，实际上经历过艰难的谈判，最终只有贝恩资本一家接受了原有股东不摊薄这一条件。“不存在所谓的苛刻条款。”

　　这次贝恩转股后将占股9.8%，黄光裕持股被稀释至约31%，但仍居第一大股东地位。

　　贝恩投资（亚洲）董事总经理竺稼则指出，他们不会成为第一大股东。“在公司关键时刻能参与投票，与其他股东利益一致，这是我们转股的原因。”针对业界的疑虑，竺稼特别强调，“贝恩没有和谁捆绑、共同进退的约定。”在公司前景不明朗情况下进入，会做常规保护性条款。贝恩投资的是可转债，对债权人都有一定保护。

　　为董事会“加分”的财报

　　昨日国美公布的中报业绩似乎也能为现管理层加分。

　　这是一份颇为靓丽的报表。财报显示，国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%；实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元；经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。

　　在报告期内，国美的门店也重新实现了正增长，重启扩张势头。目前国美手握现金60亿元，同比上升120.5%。同时，运营成本占销售收入比例也下降到3%。

　　家电行业资深观察人士刘步尘对此评价称，国美发布半年报，意在争取机构投资者的支持，国美上半年的业绩表现也确实为管理层和陈晓加分不少。

　　陈晓在发布会上就业绩的评价也颇显拉票意味。他表示，国美的业绩显示上半年公司圆满完成了任务，这与全体员工齐心协力、管理层团结一致和广大供应商的大力支持密不可分。

　　他着重强调称，国美脱困复苏多多受益于供应商的支持，目前国美已与供应商结成了稳固的零供联盟。

　　前述国美副总裁对《每日经济新闻》表示，在资金受压之后，国美多采用周入周结的结算方式，与供应商的关系改善良多。而此前多家家电供应商亦对记者表示，眼下国美的合同规范了很多，与供应商的沟通更为积极主动，对陈晓团队的表现较为满意。

　　此外，国美还公布了其5年计划的一些具体细节。值得注意的是，国美上市公司目前拥有700多家门店，另有400多家门店资源此前尚未装入上市公司，而归黄光裕所有，主要分布于上海、北京等地。昨日陈晓没有透露如果黄抽走400多家门店的应对方法，但国美内部人士称，这400多家门店的经营质量并不高。

　　相关新闻

　　黄光裕阵营：股东大会时间蹊跷  或为增发拖时间

　　每经记者  郎振  尚希  边长勇发自北京

　　在接近黄氏家族的核心人士看来，国美董事会最终确定9月28日召开特别股东大会，这个时间点的选取存在一定的技巧。“这有一个很长的准备过程，不排除有增发的可能。”

　　此前，包括黄光裕阵营在内的多位行业人士预计，股东大会时间或确定在9月中上旬。

　　“目前我们接触到的一些机构对于贝恩债转股及增发股权都有很大的意见。”上述核心人士告诉记者，因为贝恩债转股或增发股权都将稀释所有股东的持股比例。

　　业内著名并购专家冀书鹏对此表示，增发对双方都不是很好的一张牌，对大股东不是，对管理层和贝恩资本也不是。“增发后，如果贝恩进行认购，其在单一性和波动性如此强的项目上进行大笔连续投资，是有违财务投资者策略的；增发后，管理层做强业绩的压力将更大。”

　　不过在冀书鹏看来，目前如果董事会进行增发，已经没有多大遮拦，因为董事会已经获得相关授权。尽管大股东方面会以滥用信托责任等名义发起法律反制措施，但从法律层面，对此进行认定的难度非常大。

　　昨日陈晓对此的态度也颇为“暧昧”，并未杜绝未来的可能。

　　行业人士认为，如果国美董事会进行增发，而20%的增发股份为陈晓或者贝恩资本获得，黄光裕阵营手中的股权将与陈晓阵营手中股权相差无几，黄光裕阵营此次努力很可能将化为泡影。

　　近日，黄光裕阵营知情人士对《每日经济新闻》表示，这次黄氏阵营自认为获胜希望较大，但即使这次股东大会相关动议不成功，下次做好充足准备后还会再次发起努力，目前让此事走向和解的前提就是“陈晓下台”。

　　昨日，记者致电富达基金、摩根大通以及摩根士丹利等机构投资者，三方均表示对于目前与国美有关的任何事情都不做评论。

黄光裕：已做好增发、参股的资金准备


http://www.nbd.com.cn  2010-08-24 09:44:54   来源: 中证网

　　国美电器董事会决定将在9月28日之前召开特别股东大会，外界揣测，此举是为增发、配股争取时间。

　　黄光裕方面接受中国证券报独家采访时表示，鉴于大股东已提出召开特别股东大会，要求取消董事会的增发授权，在召开特别股东大会以前董事会强行增发是不合时宜的，大股东对此坚决反对。根据已披露的公司2010年半年报，公司现存现金及等价物达60亿元，而对方也承认公司运营所需要的现金在25亿元至40亿元之间，完全没有必要通过增发增加现金持有量。同时，目前公司不存在所称的发生“突发危机情况”的可能，也没有增发的必要。但是，为了应对可能发生的情况，大股东已经做好了在必要时增持股份和参与配股的资金准备。

　　同时，黄光裕方面还回应了贝恩资本债转股之后，是否会稀释其股权的问题，对此，黄光裕方面表示，在贝恩资本正式实施转股以前，谈公司股权结构的变化和是否会影响特别股东大会的表决结果还为时过早。

　　在接受中国证券报记者采访的时候，黄光裕方面还表示，对赢得特别股东大会，“大股东一直有信心获胜。”相信广大股东会根据自身利益做出正确的判断与选择，其他股东，包括机构和个人投资者是会支持大股东动议，并认为，就目前的情况，双方没有和解的可能。

你救了一个落水的人，被救起的那位不感激你，反而起诉你，原因是你没有把他的钱包一起捞出来，你必须赔偿个万八千的。

我顶黄师傅

商业有时候不进入里面是不知道内幕的！风云迭起，谁知道下一个会是谁啊！

黄陈之争又生变数 杜鹃复出黄光裕胜算或达九成

　　黄光裕胜算据称达九成

　　杜鹃出狱和国美电器在港交所发布重要公告这两枚重量级炸弹，几乎是在同一时间投入市场的。

　　知情人士对《经济参考报》透露，怀着不希望外资控制民族产业的意图，杜鹃缓刑应被解读为政府方面默许黄氏全力参加“卫国”战争；国美公告中黄氏发起的要约认购则向外界显示了其财力；再加上曾担任国美执行董事的杜鹃出狱后势必成为黄氏新领军人物，“有钱有人有背景”的黄氏目前胜算已达九成。

　　8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕系列案作出二审宣判。黄光裕三罪并罚被判14年、黄光裕及妻子杜鹃罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻杜鹃被改判有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。杜鹃是二审中惟一获得改判的被告人，同案其他人则维持原判。国美“老臣”、原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚对《经济参考报》记者表示，杜鹃释放后，虽然几年内不得担任公职，但其影响力不可小觑，重获主将的黄光裕一方根据最新形势来看，“胜算已达九成”。　

　　另一则在8月30日早间发出的消息则是着重于资金面——国美电器在港交所发布重要公告，披露黄光裕方面于8月27日连发的两封信函内容。其中提出要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%；并提出，如果9月28日临时股东大会没有通过黄光裕此前提出的要求，则终止北京国美电器(以下简称北京国美)与上市公司国美电器之间的采购协议。

　　在陈晓署名的公告中，以强硬态度回应黄光裕方面所提出的要求和采取的行动，称黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。国美方面同时表示，“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。”

　　“但对于杜鹃出狱这一结果，包括陈晓在内的几乎所有人定是觉得很突然，前几天他还在说黄光裕没有人来打这个仗，而近日黄氏不仅用斥资3亿元增持国美0.8%股份来宣告自己‘不差钱’，更是用杜鹃的复出使得黄方‘有钱又有人’。虽然杜鹃短期内不能担任国美高层职务，但不影响她成为黄光裕的代言人，对此次争夺中最终结果施加非常积极和有分量的影响。”胡刚接受《经济参考报》记者采访时表示，杜鹃复出对事件进程有着难以估量的影响。

　　根据中国公司法规定，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。这意味着杜鹃无法以黄光裕一方公司管理人员身份，参与黄陈之争。但由于杜鹃仍属国美股东，所以胡刚认为，杜鹃出狱后势必要做三件事：第一，她会重启自己的投资界的关系，联系资金方获取资金；第二，她将用自己在国美的声望吸引国美管理层和员工们亲黄；第三，她会亲自代表黄参加9月28日的临时股东大会。

　　业内资深律师陈良向《经济参考报》记者介绍，杜鹃本人能力极强，曾在国美任要职，并精通公司的各项业务，除了黄光裕可能也只有她最了解国美，如今由获得相对自由身的杜鹃出面与陈晓一方面对面较量，应该是黄光裕的最佳代言人。一方面，杜鹃可为黄光裕在背后筹措资金，拉拢外资机构，积极运作；另一方面，还能直接或间接地对现任国美高管施加影响力。从而进一步主导黄陈之争的主动权。

　　“杜鹃出来了，国美高管们肯定会给面子。”胡刚表示，在国美内部，杜鹃的威信非常高，并且其综合素质、沟通能力、管理能力也非常受员工认可。“虽然杜以前并不是我的直接领导，但从以往的邮件来往中，可以看出杜鹃是个做事干脆利落的人，回复邮件处理事情非常及时有分寸，她在国美内部的口碑一直不错，其英语流利在国美内部也是数一数二的。另外，她在国美资产重组上市以及引进战略投资者、投资者关系管理方面发挥了主导作用，其突出成绩是有目共睹的。”他说。

　　在黄氏的资金准备方面，胡刚表示，“30日国美公告中所指的黄氏要约认购是有法律效力的，若届时拿不出资金他要承担法律责任，因此这说明他肯定且必须准备了几十亿元资金。”据悉，黄光裕在8月24日、25日连续两天通过二级市场增持国美股份，一度被外界解读为黄光裕一方正在释放“通过增持实现对国美股权的控制”这一信号；而此番要约认购国美股份，不但证实了黄光裕方面的决心，同时也显露出黄光裕一方的“不差钱”。但也有业内人士指出，目前正值国美内战关键时期，黄光裕之前已打出“增持牌”，二审判决中的巨额罚款无疑将增加黄光裕一方的资金压力。

“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器（00493.HK）大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。
“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。
杜鹃出狱
今年5月18日，北京市第二中级人民法院一审宣判称，杜鹃因内幕交易罪获刑3年6个月。
8月30日上午，北京市高级人民法院对黄光裕系列案做出二审宣判，黄光裕妻子杜鹃的刑期从一审的三年六个月改为三年，并由实刑改为缓刑，缓刑三年。根据规定，杜鹃当天就可以离开看守所回家。
几乎鲜有人忽略杜鹃出狱对当前正在进入白热化的国美电器争夺战的意义。了解国美电器历史的消息人士接受本报记者采访时称：“在陈晓进入国美电器之前，国美电器与机构投资者的沟通主要由杜鹃以及前财务总监周亚飞，以及执行董事伍健华等来负责。”
这位消息人士还表示，在持续近月的国美电器控制权争夺中，黄光裕家族缺乏与机构沟通的有效桥梁，杜鹃此时出狱将会给黄家带来有利的一面。
原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚在杜鹃出狱后数小时，便接受媒体采访称：杜鹃出狱一定让陈晓觉得很突然，“因为前几天他还在说黄光裕没有人来打这个仗”。
胡刚还表示，杜鹃在国美电器有很高的威望，“杜鹃出来了，国美的几个副总还是会给面子的。”
另外，一位分析人士告诉本报记者，杜鹃与外界尤其是投资者沟通的渠道还存在，更重要的是，随着杜鹃出来，过去19个月一盘散沙的黄光裕家族有望找到新的支撑点。
香港长期关注国美电器的一位分析师称，“杜鹃的能力我们是有目共睹的，我们也很尊重杜鹃在公司运营商的能力。”
黄光裕家族代言人8月30日婉拒了本报直接采访杜鹃的要求。目前本报也无法获知杜鹃可能将在国美电器争夺战中扮演何种角色。
夫唱妇随
“老板娘（杜鹃）平时很少参与到国美电器的日常运营和管理，我们见到她的机会很少，但每年年会上短期的接触，让国美员工看到了杜鹃的平和之处，这与黄光裕霸道的形象截然相反。”一位国美电器中层干部告诉记者。
的确如此，1999年从中国银行北京分行辞职后与黄光裕喜结连理的杜鹃，是黄光裕多年来资本运作和融资领域最重要的助手，也是唯一了解黄光裕全部资本运作过程的人。
接近黄光裕的人士告诉记者，“杜鹃与黄光裕上世纪90年代初就因为业务关系认识，而2006年黄光裕、黄俊钦兄弟卷入的中行骗贷案中虽然不清楚杜鹃发挥了怎样的作用，但可以肯定的是无论是国美电器还是鹏润地产，2000年以前在中国银行的贷款，杜鹃在中间发挥的作用不小。”
黄光裕庭审资料曾指出，1995-2001年黄光裕兄弟从中行北京分行获得了10多亿元的贷款主要是与时任北京分行信贷处处长、行长的牛忠光有关，而黄俊钦是通过北京女商人雷瑛与牛忠光结识的。但消息人士称，这中间不排除杜鹃发挥作用的空间。
而杜鹃在2000年后对黄光裕的资本帝国的打造也起到了更为重要的作用，其中包括黄光裕与香港金牌壳王詹培忠等的接触。
据一位曾担任国美投资与战略发展部门负责人的高管表示，“在国美电器香港借壳上市的过程中，杜鹃依靠其与机构投资者的沟通能力，以及黄光裕对其的绝对信任，逐渐成为了黄光裕资本运作团队的核心。”
这位高管表示，“黄光裕可以与自己的大哥黄俊钦分家，也可以与自己的妹夫张志铭闹翻，甚至一度与二妹黄燕虹也形同路人，但是过去10多年中唯一与其保持一致的就只有杜鹃。”
2004年6月，国美电器借壳中国鹏润香港上市，杜鹃就是首批5位执行董事之一，此外还有张志铭、伍健华以及林鹏，之后张志铭因与黄光裕闹矛盾离开国美电器，而林鹏也在国美永乐合并后离任并投奔黄俊钦，到2008年11月黄光裕被拘前只剩下杜鹃和伍健华，以及2008年9月才出任执行董事的王俊洲和魏秋立。
显然杜鹃是黄光裕最为信任的人，有接近黄光裕家族的人士表示，“对于黄光裕来说，目前在董事局失控的重要原因就是因为杜鹃也一起被拘，这与创维数码创始人黄宏生被拘后其夫人林卫平出任公司执行董事看管董事局截然不同，所以这次杜鹃出来将大大增加黄光裕家族的实力

黄是个狠角儿啊。。。

决战前夕 杜鹃或约见陈晓和贝恩
知情人士透露，有两家国内企业和两家日本财团有意支持黄光裕方面


http://www.nbd.com.cn  2010-09-01 01:29:33
核心提示：未来几周，杜鹃可能会投入到特别股东大会的备战中，包括接触投资者，寻求旧部下支持等，“甚至不排除接触陈晓和贝恩的可能”。


每经记者  谢晓萍  郎振  发自北京

黄光裕方面获支持

□一家央企正在积极接洽黄家

□天津一著名房企愿出资支持□获日本两财团投资机构支持

□张大中的支持并非毫无依据

        黄光裕妻子杜鹃的  “回归”，让国美控制权之争出现新的变数。在9月28日“决战”前夕，她将在哪些方面展开工作，成为各方关注的焦点。

        昨日（8月31日），接近黄光裕方面的知情人士在接受  《每日经济新闻》记者专访时透露，未来几周，杜鹃可能会投入到特别股东大会的备战中，包括接触投资者，寻求旧部下支持等，“甚至不排除接触陈晓和贝恩的可能”。

有企业正积极接洽黄家

        在黄家阵营看来，杜鹃的出现无疑将“力挽狂澜”。上述知情人士告诉《每日经济新闻》记者，杜鹃最大的优势是她在国美元老、黄光裕旧部和投资机构中的影响力。因此，在未来几天内，杜鹃可能会通过打电话、发邮件等方式与他们进行沟通。

        国美电器原决策委员会发展战略研究室主任胡刚则表示，杜鹃将充分发挥其丰富的人脉和娴熟的沟通技巧，机构也很容易买她的账。

        据了解，截至目前，黄光裕胞妹黄燕虹等人，已经在争取机构投资者以及中小股东支持方面，取得了实质性进展。

        “对于我们来说，目前还是积极争取广大国美股东的支持和理解，对于其他的合作，可以延伸到以后的商业发展上。”上述知情人士表示，目前黄家已经通过各种途径，筹集到了充裕的资金。

        该人士还透露，黄家已陆续接到国内外几个投资机构的合作邀请。一家央企正在积极接洽黄家，天津一家著名房地产公司也愿意出资支持黄光裕。此外，黄家还取得了日本两个财团投资机构的支持，张大中的支持也并非毫无依据。

或约见国美旧部和陈晓

        与国美元老、黄光裕旧部接触，也是杜鹃出山之后的“功课”。

        国美某高管对《每日经济新闻》记者表示，自己对于杜鹃获释非常高兴，毕竟曾经共事过多年，“现在希望她能够好好休息一段时间，不希望媒体过分对她进行报道，这让我觉得很不忍心。”

        该高管表示，其实现在大股东和国美董事会之间的矛盾，在9月28日就能揭晓，“到时候看所有股东的投票就行了。”

        但一位接近国美管理层的人士对杜鹃约见旧部的效果持保留意见：“在我的接触和了解中，杜鹃的确是一个能力很强的人，但是她与国美管理层之间的关系，未必就如传言中的那么好。”

        与贝恩和陈晓接触，也是未来黄光裕方面可能打出的一张牌。

        上述接近黄光裕方面的人士介绍，在8月5日前，黄光裕方面同陈晓的沟通一直比较顺畅。在前期谈判中，大股东希望以高溢价收购陈晓手中的国美股份，以使其离开国美，但遭到陈晓拒绝。

        杜鹃的复出，能否让陈晓同意退出呢？

        “不排除他们（杜陈）通电话的可能性，但双方再次谈判的可能性不大，”上述接近国美管理层的人士说，黄光裕方面如此高调宣传杜鹃释放的利好，正好证明其“心虚”。

        就“杜陈会”的可能性，记者昨致电陈晓，但其手机一直无人接听。

陈晓退出是最好的结局？

        黄光裕方面一直认为，陈晓出局是解决目前争端的最好办法，“只要陈晓离开董事会，一切都不再是问题了。”

        上述接近黄光裕方面的知情人士认为，国美面临困难时，陈晓可以辞职，机构可以退出，而大股东黄光裕没有退路。如果国美经营不好，股价下跌，损失最大的是大股东。“既然陈晓也说过，他的离开或许是最简单的解决方式，为什么他不用最简单的方式？”

        目前，陈晓也到处奔走，游说投资者，在黄家阵营看来，这是“拿公司的钱做不利于股东的事情”。

        但上述接近国美管理层的人士反驳说，国美的确在香港地区向广大投资者进行了相关宣传，“但是，大股东所做的事情，让国美花费了更多的钱。”