楼主: 溏心风暴
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2017 私募股权投资 基础班讲义 [推广有奖]

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溏心风暴 学生认证  发表于 2017-4-1 20:49:08 |显示全部楼层
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根据中华会计网校2017基金从业考试课程私募股权投资独家整理,以下是内容预览,原文本是双色版,对于重点标红且有下划线,一目了然,效率倍增,感兴趣可以下载免费的样例文档进行预览~

第五章 股权投资基金的投资
第一节 股权投资基金的一般投资流程

  【考试大纲要求】
  了解私募股权投资基金投资流程
  知识点:私募股权投资基金投资流程
  一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。股权投资基金管理机构可以根据项目所处周期、机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整相关程序。
  
  一、项目收集
  股权投资基金的项目主要有三个来源:
  (1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会,具有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点;
  (2)与国内外股权投资机构结为策略联盟,实现信息共享,联合投资;
  (3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态,通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息。
  
  二、项目初审
  项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后,对项目进行初步调查,提交初步调查报告、项目概况表,并对项目企业的投资价值提出初审意见。
  项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书,股权投资基金在审查企业的商业计划书之后,经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围,将要求到企业现场实地走访,调研企业现实生产经营与运转状况,即现场初审。
  
  三、项目立项
  对通过初审的项目,通常由项目投资经理提交立项申请材料,经基金管理人立项委员会或其他程序批准立项,经批准的项目方可进行下一步工作。
  
  四、签署投资备忘录
  项目完成立项后,通常会与项目企业签署投资备忘录。投资备忘录,也称投资框架协议,或投资条款清单(Term Sheet),通常由投资方提出,内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。投资备忘录中的内容,除保密条款和排他性条款之外,主要作为投融资双方下一步协商的基础,对双方并无事实上的约束力。
  
  五、尽职调查
  立项批准并签署投资备忘录之后,项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展开尽职调查,并填写完成企业尽职调查报告、财务意见书、审计报告及风险控制报告等材料,尽职调查认为符合投资要求的企业与项目,项目投资经理编写完整的投资建议书。
  
  六、投资决策
  股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员会的设立应符合关联交易审查制度的要求,确保不存在利益冲突。通常,投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人(董事长、总裁等)、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。
  
  七、签署投资协议
  投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经法律顾问审核相关合同协议后,由授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、“股东协议”或“合资协议”以及相关补充协议。
  
  八、投资后管理
  投资协议生效后,项目投资经理具体负责项目的跟踪管理,管理内容包括但不限于企业的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面,以进行有效监控,更要利用自身的业务特长和社会关系网络帮助企业改善经营管理,为企业提供增值服务,包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等,使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。
  
  九、项目退出
  项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时,股权投资基金将投资的资本及时收回的过程。股权投资基金在项目立项时,就要为项目设计退出方式,然后随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出(包括行业通常所指的回购、并购等)、清算退出。
  【例题】通常,投资决策委员会由股权投资管理机构的( )组成。
  Ⅰ.主要负责人(董事长、总裁等)
  Ⅱ.风险控制负责人
  Ⅲ.投资负责人
  Ⅳ.行业专家等组成
  A.Ⅰ、Ⅱ      B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
  C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 、Ⅳ
          『正确答案』D
『答案解析』通常,投资决策委员会由股权投资管理机构的主要负责人(董事长、总裁等)、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

  
第二节 尽职调查

  【考试大纲要求】
  理解尽职调查的目的、范围和方法
  掌握业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容
  了解尽职调查报告的主要内容
  
  知识点一:尽职调查的目的、范围和方法
  尽职调查,又称审慎性调查(Due Diligence),一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
  (一)尽职调查的目的
  尽职调查的目的有三方面:价值发现、风险发现和投资可行性分析。
  (1)价值发现:尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外,更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据,并在此基础上对企业进行估值。根据尽职调查所发现的风险,投资人可以对目标公司作出进一步估值调整,得出符合目标企业实际价值的估值结果。
  (2)风险发现:基金管理人需要收集充分的信息,全面识别投资风险,评估风险大小并提出风险应对的方案。企业经营风险、股权瑕疵、或然债务、法律诉讼、环保问题以及监管问题都是考察的内容。最终在交易文件中可以通过陈述和保证、违约条款、交割前义务、交割后承诺等进行风险和责任的分担。
  (3)投资可行性分析:尽职调查还有助于交易各方了解投资的可操作性并帮助各方确定交易的时间表。
  (二)尽职调查的范围
  尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
  (1)业务尽职调查
  涵盖了企业商业运作中涉及的各种事项,包括市场分析、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链、环保和监管等问题。
  (2)财务尽职调查
  涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证企业财务报表真实性为目的不同,财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。因此,财务尽职调查更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
  (3)法律尽职调查
  一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的,其内容一般涵盖股权结构、公司治理状况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣情况、社会保险以及关联交易事项。法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。
  (三)尽职调查的方法
  尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
  最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后,尽职调查团队还要验证其可信程度,评估其重要性,最终形成尽职调查报告与风险控制报告,供投资决策委员会决策参考。
  【例题】尽职调查的目的不包括( )。
  A.价值发现
  B.法律分析
  C.风险发现
  D.投资可行性分析
          『正确答案』B
『答案解析』尽职调查的目的有三方面:价值发现、风险发现和投资可行性分析。

  知识点二:业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查
  (一)业务尽职调查
  业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心,财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。业务尽调的目的是了解过去及现在企业创造价值的机制,以及这种机制未来的变化趋势,以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。
  业务尽职调查内容主要包括:
  (1)业务内容,即企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。
  (2)历史沿革,即了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。
  (3)主要股东/实际控制人/团队,即调查控股股东/实际控制人的背景。
  (4)行业因素,即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。
  (5)客户、供应商和竞争对手。
  (6)对比分析,即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。
  不同投资策略针对的目标企业类型及所处发展阶段不同,因而业务尽调的侧重点也不同,创业投资的考察重点为管理团队和产品服务部分,成长投资对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度更高一些,并购投资则更多关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略以及风险分析等。
  (二)财务尽职调查
  财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。
  财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料,了解其会计政策及相关会计假设,进行财务比率分析,重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。不同于审计,财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险,注重对企业未来价值和成长性的合理预测,经常采用趋势分析和结构分析工具,在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。
  现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单,参观目标企业现场,了解其业务操作流程,对企业中高层管理人员进行访谈,走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
  财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响,包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
  (三)法律尽职调查
  法律尽调更多的是定位于风险发现,其目的主要有:
  第一,确认目标企业的合法成立和有效存续;
  第二,核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性;
  第三,充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态,确认企业产权(如土地所有权)、业务资质以及其控股结构的合法合规;
  第四,发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案;
  第五,出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
  法律尽调关注重点问题包括:历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
  法律尽调收集资料渠道包括:企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访谈、对目标企业的现场调查;从政府部门获得的信息;公开信息,如互联网信息等。在某些重大事项上,律师如果对企业提供的资料存在疑虑,则应按照审慎原则进行调查,不应单纯依赖企业提供的资料。对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序。
  (四)风险控制
  风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后,识别项目投资的具体风险,结合项目上市或并购退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案,出具风险控制报告。股权投资基金投资环节通常设立独立的风险控制体系,风险控制组织、业务流程相对独立。
  风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控制经理出具,并经风险控制部负责人签署后独立出具。
  
  知识点三:尽职调查报告和风险控制报告
  (―)尽职调查报告
  投资团队根据尽职调查结果,对标的企业进行客观评价,从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
  (1)业务尽调报告主要包括:企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等。
  (2)财务尽调报告主要包括:评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议,包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等。
  (3)法律尽调报告主要包括:目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽职调查报告,形成一份最终的投资建议书,并提交给投资决策委员会。
  (二)风险控制报告
  风险控制团队依据业务尽调、财务尽调、法律尽调发现的风险,从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析,充分评估,并独立出具风险控制报告。
  投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。
  【例题】( )是整个尽职调查工作的核心。
  A.业务尽职调查
  B.财务尽职调查
  C.法律尽职调查
  D.人事尽职调查
          『正确答案』A
『答案解析』业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心,财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调都是围绕业务尽调展开。

  【例题】风险控制一般包括风险识别、风险评估以及( )三个步骤。
  A.风险承担
  B.风险应对
  C.风险评价
  D.风险应急
          『正确答案』B
『答案解析』风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。

  
第三节 股权投资基金常用的估值方法

  【考试大纲要求】
  了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法
  掌握相对估值法
  掌握折现现金流法
  掌握成本法
  掌握清算价值法
  掌握经济增加值法
  
  知识点一:估值方法概述
  估值是投资最重要的环节之一,也是投资协议的重要内容,投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
  在评估一项投资的公允价值时,应考虑该项投资的性质、事实及背景,为之选择恰当的估值方法。在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参数。不管采用何种估值方法,估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时,应采取谨慎态度。
  估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
  (1)股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其中,相对估值的种类最多,相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法,定增基金、并购基金等也往往以之作为参考。
  (2)如果目标企业现金流稳定,未来可预测性较高,则现金流折现价值更有意义。折现现金流估值法则多用于以成长和成熟阶段企业作为投资标的的中后期创投基金和并购基金。
  (3)成本法主要作为一种辅助方法存在,主要原因是企业历史成本与未来价值并无必然联系。
  (4)清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。
  (5)经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。
  
 

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