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2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿

（并购专题）

2013年6月19日-20日 北京

目录

第一章上市公司并购重组审核流程... 5

一、推进上市公司并购重组市场化改革... 5

（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项... 5

（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率... 5

（三）推进审核全程公开透明... 5

二、上市公司并购重组审核流程... 5

（一）不需提交并购重组委的审核流程... 5

（二）需要提交并购重组委的审核流程... 5

（三）上市公司并购重组行政许可事项... 6

第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读... 7

一、并购重组业务中券商执业准则... 7

二、并购重组相关政策解读... 7

（一）宏观政策... 7

（二）        证监会相关监管新政策... 7

第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求... 9

一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架... 9

（一）非上市公司国有产权监管制度... 9

（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度... 9

二、具体监管要求... 10

（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；... 10

（二）19号令：... 10

（三）124号文：... 10

第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点... 11

一、上市公司并购重组法规体系... 11

（一）规范上市公司收购的规则... 11

（二）规范上市公司重组的规则... 11

二、国有资产及股权变动监管规则... 11

三、外资并购（股权变动）监管规则... 11

四、上市公司收购管理办法解读及审核要点... 11

（一）权益变动的信息披露... 11

（二）协议收购的信息披露... 12

（三）要约收购审核要点... 13

（四）要约豁免... 14

五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点... 14

（一）上市公司重大资产重组的界定... 14

（二）上市公司重大资产重组操作... 15

（三）上市公司重大资产重组审核要点... 17

第五章上市公司并购重组财务审核要点... 18

一、审核原则与重点... 18

（一）重大资产重组审核重点... 18

（二）收购审核重点... 18

二、审核涉及财务文件... 18

（一）相关要求... 18

（二）财务报告和审计报告——收购... 19

（三）财务报告和审计报告——重组... 20

（四）评估报告——重组... 22

（五）盈利预测报告——重组... 23

第六章并购重组信息披露的规范要求... 24

一、涉及上市公司的合并... 24

（一）上市公司吸收合并的几种情况... 24

（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别... 24

二、重组备忘录... 24

（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录... 24

（二）重大资产重组操作流程... 25

（三）停复牌安排... 26

（四）现金选择权... 26

（五）立案调查的公司... 27

（六）借壳上市... 27

（七）取消重组预案... 28

三、收购及权益变动... 28

（一）阶段性、分层次的信息披露要求... 28

（二）信息披露关注问题... 28

（三）回购股份... 29