[投行研报] 改制验资业务讲解 [推广有奖]

1.改制验资的程序2.改制验资的取证
3.改制验资审核出现的问题

1，验资综合性资料
1.1签订业务约定书
1.2填写被审验单位基本情况表
1.3完成初步评估验资风险底稿
1.4编制总体验资计划

审验实施
检查获取的法律性资料是否完整、合规
货币验资审验
往来款项审验


货币资金审验
审验目标：审验被审验单位货币资金余额是否真实存 在，是否存在或有事项
审验程序：
1，获取或编制截止验资报告日的货币资金余额明细表，复核加计正确；
2，向银行函证，检查账户余额是否真实存在，是否存在或有事项（使用审计底稿的询证函格式）
3，检查截止验资报告日止的银行对账单，检查验资报告日各银行账户的未达账情况，关注其中资金往来有无明显异常情况，特别检查是否存在异常关联往来；
4，询证函模板是年度审计的询证函模板，注意不能仅函证银行存款余额，如存在询证函上的其他事项，也应一并函证；
5，对主要账户的选取依赖于项目经理的判断，包括：基本账户，余额较大的账户、发生额较大的账户、其他异常账户。主要账户的选取理由应在审验说明中列示；
6，关于函证日期及获取的对账单日期：原则上验资报告日，但在实务中，如银行不能函证当日余额，打印当日的对账单，多数项目的日期为验资报告日前一天；需取得截至验资报告日的全部银行对账单；

往来款项审验

首先，获取或编制截止验资报告日的往来款项（应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款）明细表，并与明细账、总账核对相符，做审计标记；

其次，对关联方往来执行审验程序：

1.取得或编制截止验资报告日按关联方单位分类反映的应收、应付往来明细表，与各往来明细表进行核对，检查有无漏计、少计；分析关联方在验资日是否存在欠款情况，有无抽资或变相抽资等可疑情况，并做出记录。

2.了解截止验资报告日出资者单位往来款的款项性质，对大额款项应检查至原始凭证、合同等原始单据，必要时取得相关单据的复印件，检查其往来款余额与抽资、变相抽资是否有关。

改制验资的取证

1、变更登记申请书

   由企业依据当地工商局的模板填写的，模板获取方式有两种：网上下载或者从工商局办事大厅现场获取；

2、各出资者签署的与出资有关的发起人协议、章程

     有限公司签署关于折股的董事会决议、股东会决议后，由发起人签署发起人协议、章程

公司整体变更改制的程序：

1）改制审计（评估）有限公司召开董事会并做出折股决议；

2）有限公司召开股东会并做出折股决议；

3）发起人签署发起人协议；

4）发起人签署章程；

5）召开创业大会通过章程等；

     因验资报告是依据发起人协议、章程出具的，所以验资报告日及验资截止日不应早于章程的日期。

3、经公司登记机关核准的《企业名称变更预先核准通知书》

  企业名称变更预先核准通知书应提请企业及早申请，避免审验完成后才发现名称尚未核准的情况。

4、改制审计报告

审计报告日应早于有限公司董事会决议日。

为防止审计基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响。应尽量缩短审计基准日与验资报告日之间的时间跨度，主要是为了降低验资的风险。比如审计基准日后，公司的净资产有大幅下降，就有出资不实的嫌疑。

5、改制评估报告

在实务中，一般以经审计的净资产价值作为作价   依据，故评估的净资产金额不应低于净资产审定数。

验资时应关注评估报告的特别事项说明，主要涉及两类事项：

（1）      关于抵押担保事项：尚有对外抵押担保的资产，一般来说除了为自己的借款提供担保外，均需要请公司解除担保后方可进行验资。根据法律法规的规定，设定担保的财产不能用于出资。

（2）      关于财产权的问题。比如，购置的资产财产权没有办理过户。有些情况下，我们在审计报告中是认可的，如钱款都已经付清，审计认可了交易的真实性。但是评估报告中会特别说明所有权证是在其他单位或个人名下，权利出现瑕疵，如果以这样的资产出资是有风险的，会使我们非常被动。因此在做净资产折股审计和验资时，应特别关注这类事项，并与评估机构保持联系，以保证有足够的时间进行处理。

评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的影响。这涉及到另外一个问题，就是尽量缩短评估基准日与验资报告日之间的时间跨度，主要是为了降低验资的风险。比如评估基准日后，公司的净资产有大幅下降，就有出资不实的嫌疑。

(6)验资事项声明书

验资事项声明书应有各出资者的签字。

空白处除注册会计师、日期在出具报告时补充外，其他部分均应填写完整。

7、被审验单位确认的与净资产折合实收资本相关的资产和负债交接清单、被审验单位签章确认的注册资本实收情况明细表。

1）资产负债交接清单，附件1-资产负债移交表.doc

注意资产负债交接清单的移交时间，应不晚于报告截止日、会计处理日期。

因股份公司尚未成立，没有公章，净资产移交表的接收方应有拟设立公司的法定代表人签字。

2）注册资本实收情况明细表，见报告附件。

8、前期出资的非货币财产的财产权转移手续已办理完毕的相关证明

9、相关会计处理资料

即记账凭证，公司应在净资产移交后，进行相关的会计处理，日期不应早于净资产移交的日期

10、承诺在既定的时间内办妥资产、负债更名手续的承诺函

承诺函内容为：公司（筹）与净资产相关的资产尚未办理财产权的更名手续，与净资产相关的负债尚未办理借款合同中借款主体等变更手续。公司（筹）已承诺，在股份公司成立后×月内办妥上述手续，并报公司登记机关备案。

国家相关法律法规规定的其他资料

11.根据国家税务总局国税函发[1998]289号文，净资产折合股份总额中，资本公积中除股本溢价以外的项目均应计缴个人所得税。因此，在净资产折合股份时，应由公司将个人股东应缴的个人所得税收缴，验资时应查验个人缴入公司所得税的现金缴款凭证、承诺说明及入账记录，查验无误方可出具验资报告。实务中，很多地方为了扶持企业上市，对该项个人所得税是有优惠政策的，比如在股权实际变现时再缴纳，则应取得相关文件、审批资料（一般文件规定企业应当先申请，经过批准后可以延期缴纳）和股东承诺函。