[学科前沿] 吴晓波解读宝万之争：姚振华算不得野蛮人 [推广有奖]

在12月13日的年终秀上，我斗胆列举了2016年的八个“预见”，其中之二是“金融商业时代的到来”。

原本的PPT上写的是“金融资本主义时代”，后来想想，资本主义这一词汇已被意识形态化，就乖乖地改成了商业主义。

在我看来，“过去的36年是产业商业时代，中国的创业者、企业家所获得的利润大部分是由产业盈余产生的利润。到了2015年，经过了资本市场的市场化、多元化改革及激烈的资本泡沫期以后，我们将进入一个新的金融商业时代。公司证券化及并购将成为企业发展的重要方式之一。”

话音未落，姚振华老师就跑来给我们上课了。这几天，宝能系对万科的增持是典型的金融资本对产业资本的一次公开狙击。

双方冲突白热化的12月17日中午和下午，我分别与三个人通了电话，一个是郁亮，还有两个是我最信任的律师朋友，潘跃新和黄荣楠。

与郁亮的通话，是希望了解万科的决心，因为说到底，宝能增持万科股票是两户大族的“家事”，旁人说得多了，人家以后没法坐在一起开董事会了。从郁亮那里，我得到了“不共戴天”的信息，到晚上，王石的谈话更是明确了这一立场。向两位律师的请教，则是希望从法律的角度看清楚事情的真相。

配图

| 姚振华真的是“门口的野蛮人”吗？|

严格来说，姚老师算不得是“野蛮人”，至少不是布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》一书中所定义的那类公司狙击手。宝能系在二级市场上对万科的增持，合乎中国法律，且在正面战场步步紧逼，也算是堂堂正正之师。至于姚老师通过再保险公司的杠杆以小博大是否凶险，那是另外一个问题。

姚老师的此次出击是谋定而动，“油条摊”的背后显然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以说，他踩准了几个重要的战略时点。

其一，宝能增持万科，发生在6月股灾确定落幕的时刻，从监管当局到亿万股民，都不希望资本市场再有暴跌，增持事件符合了这一微妙的“看涨”公共心态。

其二，姚老师抓住了保险业爆发式增长的红利。今年以来，随着“万能险”的惊人增长，保险替代信托成为增速最快的金融门类，年初的国务院文件，更是要求保险业在未来三年实现人均保额翻番的战略目标，同时，险资入市的门槛在今年被放开，万亿级的资本正嗷嗷待入。

其三，也是最关键的，产业资本及相关上市公司并没有做好应对新变化的战略准备，有关政策法规未及修订，赫然之间，出现了一块辽阔而隐秘的灰色狙击地带。

王石

|王石：中小股东才是万科的大股东|

在宝万事件爆发后，业界一直有一种猜想：万科会不会实施“毒丸计划”？问题恰恰在于，依照当前我国的证券及公司法，“毒丸”貌似难以研制。

根据美国法律的规定，股东大会在一定条件下可以给予董事会权限，自行决定发行股票，这便是“毒丸计划”的依法基础——当年新浪对盛大的反狙击，便是依据美国法律而实施的。

而在中国，上市公司增发股票，必须经过股东大会决定并报证监会批准，因此，一旦收购方已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度，除非能获得其他股东及公众股东的全面支持。王石在公开谈话中说，“中小股东才是万科的大股东”，其法理的潜台词应该是在这里。

另外，根据中国的证券法及相关法律，收购超过上市公司5%的股份，就需要举牌并公告，而一旦超过30%，则需要发出全面收购要约。在这个意义上，斜刺杀出的安邦保险一举获得5%的股票，与拥有22.45%股份（截止12月16日）、并可能再予增持的宝能形成犄角夹击之势，其协同作战——或骑墙待沽，显然是深研法律之后的定算之举。

通过这些法律解读，我们终于发现，陡然蹿上讲台的姚老师并非莽汉一枚，而是挟了一叠厚厚的讲义。

姚振华

|姚振华：我成了大股东后，王石还会是旗手|

就我本人的初心而言，实在不希望看到万科的为难。它是当今企业界硕果仅有的“三好学生”，也是中国公司三十年发展至今最值得骄傲的公司标本之一。我也相信，以王石和郁亮的智慧及能力，有较大的概率捍卫万科及职业经理人的利益和尊严。

我也认为，任何商业行动都应该是善意和妥协的结果，过于强暴的资本意志——即便是在合法的范畴之内，仍然是对商业秩序和伦理的破坏。资本没有善恶，但资本行为的后果，会产生一系列的代价和公共连锁效应，这是需要敬畏和值得进行深入的讨论。“暴力革命”式的资本入侵，显然不应该成为今后“金融商业时代”的主流模式。

姚老师的这堂课，上得有点突然和猛烈，但实在值得所有的实业型企业家的深思和警觉。

郁亮

|郁亮：我坚定地和王石站在同一个地方|

在看得见的未来，金融资本通过各种资本市场，以并购等手段，参与实体经济的拓展及分利，将是一个“新常态”，这对于后者而言，未必是一件坏事——在积极的意义上，甚至是应当鼓励，但是，如何更理性及均衡地分配其中的利益关系，显然是一个刚刚凸显出来的课题。

在法治的层面，万科的险境更应该得到有关监管及法律部门的严重关注，金融资本与产业资本的和谐发展，是构建成熟商业社会的基础性条件，在新的形势之下，有关法律的修订及迭代，已是当务之急。

如马克斯·韦伯所言，人类是悬挂在自己编织的意义之网的动物。在宝万事件中，我们听到了种种针锋相对的意见和立场，愤怒、嘲笑、冷观、落井下石俱是人之常情。不过，若此次风波以万科集团的分崩瓦解为结局，那一定不是绝大多数的人们愿意看到的局面。

来源：凤凰财经综合 作者：吴晓波