[基础问答] 公司的所有权与控制权 Ownership and Control of the Corporation [推广有奖]

公司的所有权与控制权 Ownership and Control of the Corporation
   这个题目讨论是由企业所有者还是经理人来控制企业的问题，及其对公司界和宏观经济运行的重要意义。这个问题与20世纪工业企业规模扩大和所有权以股票形式体现的现象有关。这个概念的发展常常与Adolph Berle，Jr.  和Gardiner C.  Means在1932年第一次出版的《现代公司和私人财产》（ The Modern Corporation and Private Property）中的研究有关。在这项研究中，Berle和Means指出公司的成长既产生离心（分散）力，也产生向心（集中）力：在企业所有权分散到异质的股东手中的同时，对公司政策的实际控制集中到了职业管理者手中。通过这种方式，公司形态的发展产生出了一个管理资本主义系统。
这种情况代表着一种与过去相比意义重大的改变。在19世纪，企业的规模受个人或小团体的财富制约，这部分人同时负责对企业的管理。随着国内市场的扩大和大规模生产技术的进步，前面所述的公司形式涌现出来，把先前各个不同的企业结合在一起。在经历了19世纪80年代绅士协议、合伙经营、联合和短命的托拉斯等形式的初期尝试后，在1895年至1904年的大合并运动中，有限责任公司崛起并取得了稳固地位。虽然股东对管理者的权力通过多数持股或少数持股得到了保留，但持续增长的有限责任公司不断细分股份，最终股东丧失了对公司管理进行有效监督的能力。通过这种方式，所有者的权力被削减，而其正是先前所有企业的基础。
Berle和Means关于管理控制权的理论：
在Berle和Means根据以上概念得出所有权完全被篡夺的逻辑结论时，另外一些学者注意到在公司内所有权和控制权的分离。即使是在管理控制权掌握在多数或少数股东手中的不完全状态下，对所有者权力的剥夺仍然存在。它也许是通过控股公司和股权委托来实行，从而使管理控制权掌握在最大的股东手里。由于达到控制管理权的必要数量也许只是所发行的证券总量的一小部分，其他股东的所有者权利就失去了。他们的所有权份额仅仅是取得公司一部分收入的权利。当采取个人在年会上投票的方式，或者所有者将投票权转交给独立机构（如代理委员会）时，股东所有权的影响是最小的（参阅Interlocking Directorships）。
Berle和Means的理论中最令人感兴趣的部分是管理假设，他们将有限责任公司的成长过程看做是公司所有者失去战略决策权和长期决策权的过程，通过对这种过程的描述，他们论证了有限责任公司不再遵从利润最大化原则。如果有限责任公司中所有股东持有的股份都降低到没有一个股东能够对公司实行控制的程度，那么这种情况将会发生。对这种假设的反应是不同的。一些学者（Zeitlin 1989;Baran and Sweezy 1966）利用以阶层为基础的分析方法，注意到职业经理人来自和所有者利益相同的团体，因此他们仍根据私人所有权和利润最大化的目标行事。从这种观点出发，有限责任公司的扩大仅仅是对所有者占有利益的进一步扩张和集中。研究企业效率的理论家们通过比较有限责任公司和其他企业形式的收益率，得出有限责任公司比小一点的企业更加以利润为导向的结论，于是证明了有限责任公司形式的扩张是合理的。这样，尽管这些研究企业效率的理论家与上述学者的研究目的不同，但是他们都得出了同样的结论（参阅 Corporate Objectives）。
金融资本在20世纪早期的时候，许多学者认识到金融和保险公司开始有意控制实业公司。在 金融资本 （Finiance Capital）发展过程中存在着的矛盾是，在金融-保险公司逐渐以所有权形式控制有限责任公司的同时，金融公司的控制人往往是管理者而不是公司的“大”股东，因而控制权实际被掌握在那些没有有限责任公司所有权的经理人手中。Rudolf Hilferding（1910）和Thorstein Veblen（1923）是20世纪早期研究金融资本的两名著名政治经济学家。然而，金融经理们自己常常拥有大量的股份，因而一般来说，可以看做为了维护资本所有权的利益行事。在20世纪早期和中期，金融权力的集中是资本主义动力学中集中与合并过程的一部分。如果没有合并，独立的有限责任公司将被迫处于进行毁灭性的价格竞争的境地，它将引发危机和削减有限责任公司人为扩
张的资产的价值，导致信用的收缩和企业收入能力的降低。在20世纪早期，法律的发展削弱了金融界对企业管理的影响。与此同时，巨型公司的发展和通过金融利益来控制企业这些更宽泛层面上的问题，仍旧有其活力。
有效股票市场?
有效股票市场理论很少关心所谓的所有权和控制权的分离问题（Jensen and Rubeck1983）。在假定股票价格有效地代表着企业价值的前提下，管理者被认为必须代表所有者的利益。在这种理论里，股票价格的波动是当前管理质量高低的一个信号。如果有限责任公司的股票价格下降，就证明了管理政策有误，所有者/投资者将卖掉他们的股份，这样就会引起股票价格的进一步下降。只有在保持或增加有限责任公司利润率的情况下，管理者才能确保其位置。虽然个别股东也许不对管理者拥有直接权力，但是股票市场的效率要求管理行为遵从利润最大化原则。
公司治理：
法律史学家对Berle和Means的工作做了一点补充，他们认为有限责任公司的所有权无效和管理者独立的情况并不是一种必然，而是法律框架限制了所有者积聚大量股份和有效控制管理政策的结果。这种观点产生于对有限责任公司的治理、所有权结构与其他国家中的治理方式等问题的比较分析。这些文献描述了有限责任公司的英美治理模式，建立在如下基础上: 巨大和活跃的股票市场与能够迅速转让的股权、德国的主办银行制度与金融和企业间的封闭持股，以及日本战前的财阀和后来的集团企业连锁体制（Sykes 1994）。
有关管理假设的最近研究尽管管理假设的有效性存在争议，但是Berle和Means的理论中最主要的一点，即有限责任公司形式使得所有权和管理权分开是无可争议的。不管这种形式是否是设计或不受管制的发展的结果，采用有限责任公司的形式和所有权的分散让企业得以扩张，这超出了单个所有者或合伙团体的能力。根据法律对股份所有权和所有权分割程度的要求，有限责任公司政策的控制权也许会集中在实业、金融或单个公司管理机构手中。虽然认为股票市场完善且有效率可以使得对所有者权利消散的关注减至最少，但是传统的学者提出，较大的“市场”力量为管理层按照股东最佳利益行事创造了条件。投机泡沫的作用和对未来的基本 不确定性（Uncertainty）使人们对有限责任公司这种模式提出疑问。
在最近的有关有限责任公司的所有权和政策的许多文章中，暗含着Berle和Means的观点。随着全球化和国际竞争的增强，在最近的一段时间里，学者们利用信息不对称、短期股价最大化和委托-代理等概念，讨论了独立管理层的效率问题。受法律史学家提出的所有者权利减弱并非必然的观点启发，美国和英国的一些学者开始考虑从法律中移除所有权分散化的规定，从而使得金融机构可以恢复对管理者的控制并能够实施长期发展战略（Roe 1994）。这些讨论的影响目前尚未明确（参阅Regulation and Deregulation:  Financial）。
参考文献：
B ara n， P.  A.  and Sweezy， P.  M.  （1966） Monopoly Capital， New York:  Monthly Review Press.
de Vroey， M.  （1973）“The Separation of Ownershipand Control of the Large Corporations，” Review of Radical Political Economics 7（2）: 1.
Dimsdale， N.  and Prevezer， M.  （eds）（1994）Capital Markets and Corporate Governance，Oxford:  Clarendon Press.
Hilferding，R.  （ 1910） Finance Capital， repr.  1981，London: Routledge & Kegan Paul.  Jensen， M.  C.  and Rubeck， R.  S.  （1983）“The Market for Corporate Control，” Journal of Financial Economics 11: 5-50.
Prasch， R.  E.  （1992）“Economics and Merger Mania: A Critique of Efficient Markets Theory，” Journal of Economic Issues， June: 635-643.
Roe， M.  J.  （1994） Strong Managers， Weak Owners:  The Political Roots of American Corporate Finance， Princeton， NJ:  Princeton University Press.
Sykes， A.  （1994）“Proposals for a Reformed System of Corporate Governance to Achieve Internationally Competitive Long Term Performance，” in N.   Dimsdale and M.  Prevezer（eds）， Capital Markets and Corporate Governance， Oxford:  Clarendon Press.
Veblen， T.  B.  （1923） Absentee Ownership，New York: Augustus M.  Kelley， 1964.
Zeitlin， M.  （1989） The Large Corporation and Contemporary Classes， Cambridge:  Polity Press.
ERIC R.HAKE