超级巨人世纪之战——荷兰银行收购案全程（三） [推广有奖]

现在，荷兰银行董事会陷入了非常尴尬的境地，他们曾经向股东保证要为拉萨尔银行寻求“最高的价格”，而苏格兰皇家银行已经提出了最高的价格。摆在荷兰银行面前的道路有两条：一是坚持违背股东的民意，把拉萨尔卖给美洲银行，但这样不仅将使董事会威信扫地，还可能被监管部门禁止；二是寻找比苏格兰皇家银行开价更高的买主，例如花旗集团或摩根大通可能都对拉萨尔银行比较感兴趣。当然，还有最简单的第三条道路，就是接受苏格兰皇家银行的收购邀约，但这无疑意味着屈膝投降。以CEO格罗宁克为代表的高管们还不想投降，他们自认为手头的财务资源和法律手段还没有用完，大可以拼一个鱼死网破。
　　
　　5月7日，荷兰银行董事会迅速拒绝了苏格兰皇家银行的收购邀约，列举了一大堆冠冕堂皇的理由：“融资前景，必要的监管申报，税收透明度，可能发生的重大负面情况，必要的股东批准，以及对银行团各个成员的形式上的财务影响，都不确定……而且，没有证据证明存在任何融资协议。”以上冗长的声明的重点在于“融资前景”，即荷兰银行董事会不相信以苏格兰皇家银行为首的银行团能够筹集700亿美元左右的现金来完成收购。巴克莱的收购方案完全由交换股票构成，不需要融资。在这一声明发布之后，荷兰银行股价下跌2.2%，从原先的每股约38欧元跌到每股37欧元以下。巴克莱的收购开价约合每股34.4欧元，苏格兰皇家银行的开价则是每股38.4欧元，现在荷兰银行的股价仍然高于巴克莱的开价，说明股东仍然对苏格兰皇家银行的收购邀约抱有很大的希望。
　　
　　与此同时，以苏格兰皇家银行为首的银行团内部也发生了矛盾，英国媒体因此猜测该银行团可能会退出收购大战。由于该银行团由三家银行构成，每家银行都必须征得股东的批准，批准流程很有可能遇到问题。鉴于收购荷兰银行要耗费大量人力财力，只要有一家银行打退堂鼓，收购就很难达成。所以，荷兰银行的抗拒策略是有道理的，它在等待敌人的营垒发生分裂。接下来几天，收购大战暂时陷入沉寂，看样子巴克莱的胜算远远高于苏格兰皇家银行。结果，荷兰银行的股价一路跌到35欧元，只略微高于巴克莱开出的收购价。
　　
　　5月12日，荷兰银行董事会公布了两个竞标方的收购邀约的具体情况：苏格兰皇家银行为荷兰银行每股支付38.4欧元，几乎全部是现金，条件是拉萨尔银行不能被出售给别人；巴克莱为荷兰银行每股支付3.225股自己的股票，由于巴克莱股价正在下跌，其价值已经降低到34.08欧元。如果以苏格兰皇家银行为首的银行团取胜，苏格兰皇家银行将获得荷兰银行的全球投资银行、企业银行和北美商业银行业务；西班牙国家银行将获得拉美商业银行业务、意大利业务和银行间消费者金融业务；富通银行则将获得荷兰本土业务、私人银行业务和资产管理业务。当天，荷兰银行股价上升到35.41欧元。对于从事兼并套利的对冲基金来说，此时有两种选择——如果它们相信巴克莱将获胜，就应该卖空荷兰银行的股票；如果它们相信苏格兰皇家银行将获胜，就应该买进荷兰银行。以TCI为首的行动主义投资者由于事先已经买进大量筹码，此时早已立于不败之地，不过是赚多赚少的问题而已。
　　
　　5月17日，《华尔街日报》透露苏格兰皇家银行正在和美洲银行洽谈拉萨尔银行的归属问题。苏格兰皇家银行认为，与其双方争执不下，倒不如达成某种谅解协议，以避免法律和财务上的不确定性。具体的方案是由美洲银行买下整个拉萨尔银行，然后把一部分业务卖给苏格兰皇家银行；或者由两家银行分别从荷兰银行买下一部分北美业务。如果苏格兰皇家银行真的能和美洲银行达成协议，对荷兰银行董事会无异于釜底抽薪，拉萨尔银行将不再成为阻碍苏格兰皇家银行完成收购的问题。消息传出，荷兰银行股价仍然保持平稳。
　　
　　在变幻莫测的形势下，荷兰银行和巴克莱企图通过神经战的方式打垮苏格兰皇家银行的斗志。5月23日，两家银行联合宣布“已经在监管登记方面取得了极大的进展”；在完成收购之前，必须获得53个国家的108个监管部门的许可，在5月底之前有望完成全部登记，但直到7月才能刊登初步结果。荷兰银行可能是想用“53个国家的108个监管部门”吓跑苏格兰皇家银行，可是后者丝毫不为所动。第二天，苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行就联合发表声明，表示将于5月29日说明它们在荷兰银行收购案中的角色和地位。所有投资者和分析师都屏气凝神地等待着那一天，因为届时提出的收购邀约可能是最终条件，在那之后，荷兰银行的命运就将由股东投票来决定了。
5月28日，漫长的等待结束了，苏格兰皇家银行、西班牙国家银行和富通银行宣布了对荷兰银行的正式收购邀约：每股荷兰银行股票将获得30.4欧元的现金，0.844股苏格兰银行的股票，总价值38.4欧元，其中79%是现金。这一收购邀约对荷兰银行的整体开价是711亿欧元（当时价值955.2美元），比巴克莱的开价高出14%，而且绝大部分是现金。苏格兰皇家银行宣称，这个方案已经“充分融资”，即不会出现因为资金短缺而失败的情况；但是附加了一个条件，即荷兰银行不得把拉萨尔银行卖给别人。
　　
　　如果让荷兰银行股东投票决定拉萨尔银行的归属，大部分股东显然都会反对将其出售给美洲银行。但是荷兰银行董事会根本不想给股东投票的机会，所以苏格兰皇家银行仍然在紧锣密鼓地与美洲银行接洽。苏格兰皇家银行CEO古德温表示，他在收购邀约中已经留出了“每股1欧元”的准备金，一旦与美洲银行达成协议，可以用这笔准备金向美洲银行支付补偿。古德温还宣布，一旦完成对荷兰银行的控制，他将出售荷兰银行持有的其他银行的股票，从而获得更多的现金支付给荷兰银行股东。这对于TCI等行动主义投资者来说，真是莫大的喜讯。
　　
　　美洲银行在这个敏感问题上却不那么领情。5月29日，该银行声明“没有考虑（对拉萨尔银行问题）进行对话或谈判”。华尔街分析师认为美洲银行很难放弃拉萨尔银行，即使苏格兰皇家银行向其支付大笔现金也不太可能，因为美洲银行做梦都想成为美国中西部地区的第一大银行。收购拉萨尔银行之后，美洲银行在芝加哥地区的市场份额将从1.1%飙升到10.4%，这可不是一笔补偿金能够取代的。荷兰最高法院宣布将于7月决定拉萨尔银行的归属，这也是决定荷兰银行整体命运的大限。可是到了5月30日，《华尔街日报》却报道苏格兰皇家银行和美洲银行早已就拉萨尔银行问题达成共识，两家银行将瓜分拉萨尔银行的资产；也就是说，美洲银行此前宣布“不考虑对话或谈判”只是虚张声势而已。如果拉萨尔银行真的被两家瓜分，荷兰银行董事会将失去最后的救命稻草。
　　
　　以苏格兰皇家银行为首的银行团要支付接近1000亿欧元的代价来控制荷兰银行，使外界怀疑后者的价值是否被高估了。所以，在收购邀约公布之后，苏格兰皇家银行股价下跌1.8%。苏格兰皇家银行CEO古德温认为荷兰银行的许多部门表现差劲，主要是因为“投资不够”，通过加强投资有望解决问题。外界关注的融资问题也已经有了结果，苏格兰皇家银行和富通银行将各自发行价值150亿欧元的新股，西班牙国家银行则将发行价值约95亿欧元的新股和可转换债券；剩余的现金将通过银行贷款或内部融资的方式解决。不过，以上融资计划有一个软肋，即过于依赖股票市场的走势。如果欧洲股市突然出现暴跌，以苏格兰皇家银行为首的银行团就很难从一级市场上筹集这么多现金，这也是荷兰银行最希望看到的事情。
　　
　　5月29日，荷兰银行成立了一个特别委员会，专门讨论苏格兰皇家银行提出的收购邀约。该委员会由董事会主席马丁内斯领导，由董事会内部的非执行人员构成。这说明荷兰银行董事会出现了分裂，非执行董事们对高管们偏袒巴克莱、排斥苏格兰皇家银行的行为已经感到不满，希望寻求更公平的解决方案。CEO格罗宁克对此表示“欢迎”，但是他被排斥在这个委员会之外，无法发表意见。这个消息给分析师和行动主义投资者打了一针兴奋剂，因为这意味着荷兰银行终于开始认真考虑苏格兰皇家银行的收购邀约了，而且CEO格罗宁克和他手下的执行董事再也无法一手遮天了。
　　
　　6月4日，苏格兰皇家银行对2007年上半年的业绩进行了初步估计，认为自己的业绩将高于分析师一致预期。该银行宣称，如果它领导的银行团收购荷兰银行成功，将裁减19000个职位，而巴克莱则计划裁减24000个职位，所以各国监管部门应该倾向于苏格兰皇家银行的收购方案。不过，CEO古德温矢口否认正在与美洲银行进行关于拉萨尔银行归属的谈判，又给收购案的成功蒙上了阴影。无论如何，由于沉重的融资压力，苏格兰皇家银行的股价继续下跌。原本可以速战速决的收购大战，已经演变成了旷日持久的公司政治和法律纠纷，看样子在7月之前是不会有结果的。对于从事兼并套利的对冲基金来说，这是最坏的情况之一，因为收购无法完成的风险正在提高，交易迟迟无法完成又使对冲基金的年化回报率降低。从5月下旬到7月上旬，荷兰银行股价缓慢下跌，但始终没有跌破巴克莱银行的收购价位。这意味着兼并套利者的态度十分犹豫。
　　
　　6月11日，荷兰银行并购案的另一个主角——巴克莱也遭到了对冲基金的阻击。总部位于纽约的行动主义对冲基金Atticus Capital已经买下了巴克莱1%的股份，并与该银行高管会面，认为应该考虑“是否停止对荷兰银行的竞标”。Atticus认为目前巴克莱的股价被低估了，所以用交换股票的方式收购荷兰银行只会使巴克莱吃亏。巴克莱发表了一份声明：“Atticus的观点不能代表那些支持收购的股东的建议……我们相信这次交易能够显著增加股东价值。”耐人寻味的是，纽约对冲基金Atticus恰好是伦敦对冲基金TCI的好伙伴，两者曾经一起在阻止德意志证券交易所收购伦敦证券交易所的问题上发挥过决定性作用。在Atticus对巴克莱管理层发动阻击之后，该银行股价一度大涨4.5%，说明了巴克莱的股东是多么希望有人阻止管理层进行这笔收购。
　　
　　股东行动主义从1980年代开始，在美国就十分流行了。私人股权公司实际上是股东行动主义的最高形式，对冲基金经常干预董事会决策，即使一般的共同基金也不满足于仅仅“用脚投票”。如果一家美国大公司的业绩连年不佳，机构投资者和富有的个人投资者会迅速行动起来，寻求改组、兼并或分拆方案，高管的下台是司空见惯的事情。然而在欧洲，股东行动主义还是一个新词汇，因为欧洲投资者习惯安静地等待，即使高管作威作福、效率低下，也很难被股东赶下台。这可以部分解释为什么过去十多年欧洲股市的回报率都远远低于美国。现在，以TCI和Atticus为首的行动主义对冲基金开始动摇这种旧秩序。德意志证券交易所已经成为了股东行动主义的第一个试验品，而在荷兰银行并购大战如火如荼的时刻，欧洲最大的通信公司——沃达丰也受到了股东的压力，被迫考虑对资本结构进行重组。汇丰银行也遭到了对冲基金Knight Vinke的阻击。无论荷兰银行收购案的结局如何，欧洲的大公司高管们都必须接受一个事实：过去的好时光结束了，现在CEO们将面对美国式的贪婪、主动、冷酷的股东，如果CEO不能满足他们的愿望，他们将不会像温顺的绵羊那样悄悄走开，而是会按在你的脖子上，把你扔出豪华办公室。
   而最后，2007年9月14日，美国银行获得联储批准，从荷兰银行手中以210亿美元的价格收购荷兰银行北美分部以及拉赛尔银行。收购成功美国银行将拥有1.7万亿美元的资产。荷兰法院冻结了交易但在7月份又批准了该交易。该并购于10月1日完成。这次并购加强了美国银行在伊利诺伊州、密歇根州和印第安纳州的存在，增加了411家分支机构、17000个商业银行客户、140万个人客户和1500个ATM机。美国银行已经成为芝加哥最大的市场占有者，197个分行，14％的存款份额，超过了摩根大通银行。