雅本化学（300261.SZ）于12月1日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股12.25元的价格定向发行564.84万股股份，外加8160万元现金用于收购朴颐化学100%股权，由此计算朴颐化学整体价值高达1.6亿元，相比该公司的账面净资产溢价了将近6倍。另外，上市公司还将募集16000万元配套资金。

　　本次收购对于朴颐化学原股东来说是包赚不赔的买卖，几乎毫无风险。毕竟朴颐化学原股东承诺的连续4年净利润不过才6750万元，比雅本化学支付的现金对价8160万元还低了不少，也就是说，朴颐化学的原股东只要保证该公司未来4年不出现亏损，便可以用不到2500万元净资产的公司股权，换来564.84万股雅本化学股票，外加上千万元现金。但这种利益“一边倒”的收购方案，如何能让人相信是保护了雅本化学公众股东利益的资本运作呢？

　　刻意回避采购依赖度过高的尴尬

　　在收购报告书披露的采购信息中，“江苏八巨药业有限公司”始终是朴颐化学的第一大供应商，对应的采购占比明显呈现逐年增加的趋势，且在今年前7个月针对该供应商的采购占比高达6成。

　　对此，收购报告书中披露 ...

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