据报道，近期证监会针对非公开发行（定增）通过窗口指导形式向中介机构传达了最新的监管思路，再次强调“超过20个交易日的长期停牌，要求其复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价”等三条指导意见。笔者认为，这些意见切中当前定增发行的要害。

　　《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行股票（定向增发），发行价不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的90%。所谓“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日，定价基准日包括“本次非公开发行股票的董事会决议公告日”、“股东大会决议公告日”、“发行期的首日”等三种。此前，上市公司非公开发行，多以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为定价基准日，以“发行期的首日”作为“定价基准日”的只有南京银行等极少数个例。

　　上市公司非公开发行主要流程包括“董事会审议、股东大会审议、监管层审核下发批文、核准发行后六个月内发行证券”等程序。从董事会审议或股东大会审议通过之后，到上市公司最终实施定向增发往往有数月之久，若以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为“定价基准日”，虽可为潜在发行对象提前锁定发行价格 ...

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