随着门槛的降低，近几年来上市公司并购重组如火如荼，而其出发点则各不相同。有的为了做大做强，有的为了利益输送，有的为了追逐市场热点，不一而足。另一个值得关注的现象是，某些上市公司启动并购重组，存在刻意规避借壳上市的嫌疑，笔者认为这是制度建设上的一大漏洞。有鉴于此，应重新界定借壳上市的标准。

　　市场上“蛇吞象”式的并购重组并不鲜见，但有的通过精心巧妙的方案设计，往往能规避借壳上市，如曾深陷股权纠纷的西藏旅游收购标的资产拉卡拉即是典型案例。今年2月6日，西藏旅游发布了向拉卡拉主要股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组预案。预案显示，拉卡拉估值110亿，而西藏旅游2015年末资产总额为18.53亿，拉卡拉的估值是西藏旅游资产总额的5.94倍。如此巨额资产“重组”进上市公司，居然不属借壳上市，凸显出方案设计上的“别有用心”。

　　拉卡拉主要股东包括联想控股、蓝色光标及自然人孙陶然、孙浩然。其中，孙陶然、孙浩然等构成一致行动人关系。如该重组方案最终得以实施，孙陶然、孙浩然及蓝色光标将取代国风集团成为西藏旅游新晋控股股东。而该收购方案的精妙之处则在于，孙陶然及一致行动人合计持有拉卡 ...

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