在近期发布的一些上市公司并购重组案例，频现将员工持股计划置入其中的情形。从上市公司和员工角度来看，"嵌入式"员工持股计划可谓"双赢"之举。不过，员工持股计划作为"关联方"，其坐享重组盛宴是否有利益输送之嫌？

　 资本运作频频"嵌入"股权激励

　 并购重组在提升上市公司业绩的同时，往往也成为公司股价的催化剂，连续的涨停无疑将给相关利益方带来财富的增值。由此，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。

　 2月27日，兰州黄河发布重组方案，二股东旗下的小型房地产公司鑫远集团将作价30.88亿元借壳上市，同时公司募集25亿元的配套资金。

　 尽管该方案算不上惊艳，但拟借壳上市的鑫远集团对自家员工算是相当"厚道"。公告显示，兰州黄河拟以不低于10.75元每股的价格，向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者发行不超过2.33亿股，募集不超过25亿元配套资金。值得注意的是，兰州黄河停牌前的股价为12.5元，在不考虑借壳可能带来溢价效应 ...

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