在并购重组审核趋严的背景下,现金收购成为上市公司加快并购重组进程的一个选择。但如何绑定交易对方的利益,以推进后期整合成为上市公司使用现金收购的一大难题。立思辰、利亚德等公司在推进并购的过程中,在现金收购协议中嵌入“回购”条款,交易对方在收到股权转让价款后需要按一定比例购买上市公司股票。业内人士指出,上述方式在绑定交易对方的同时有利于维护上市公司市值,但须在《股权收购协议》中设置强制约束,防止交易对方违约,损害上市公司股东的利益。

嵌入“回购”协议

根据立思辰公告,公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。根据业绩承诺,叁陆零教育2016年-2019年度实现净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元、5360万元。

值得注意的是,协议约定,上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内,将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票,并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票;在收到第二至四期股权转让价款后3个月内,将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后 ...

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