上交所对于类借壳或疑似规避借壳的资产重组案例的关注力度正日益加大：继8月16日向四通股份下发二次问询函之后，上交所日前又向同样运作重磅收购的宁波富邦发出二次问询函。从问询内容来看，与四通股份情形类似，上交所依旧关注的是上市公司重组方案是否构成重组上市。此外，上交所还结合宁波富邦对一次问询函的答复，就标的资产盈利预测的可实现性等问题进行了更深程度的追问。

　　“非一致行动人”理由不充分

　　根据宁波富邦此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向何云鹏、陈琛等交易对象收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权，两项资产分别作价37.5亿元、1.5亿元，合计交易金额为39亿元；与此同时，公司还拟向控股股东富邦控股等配套募资不超过18.4亿元。本次交易完成后，宁波富邦将在原有的铝型材加工和销售业务外，新增移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务，以期实现转型升级和结构调整。

　　但需指出的是，本次重组交易拟购买资产天象互娱、天象互动的资产总额、资产净额指标合计均远超同期上市公司相应指标的100%，而宁波富邦坚称本次交易不构成重组上市的原因则在于公司的控制权未发生变 ...

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