在冗长交错的重组利益链上,既有明码也有暗筹。

结合监管部门近期披露的部分处罚案例,上证报记者采访发现,由于交易结构的复杂性,重组利益生态圈日趋庞杂,关联方对口接盘、定向让渡股份、隐性壳费等套利模式屡屡闪现,投射出重组链上的利益输送“暗门”。

值得探究的是,此类利益安排往往以抽屉协议形式存在,以逃避信息披露义务,且其违规成本极低。在A股并购重组热潮下,如何提升重组全程的透明度与规范性,值得市场各方深思。

隐藏的壳费

在重组上市(即借壳)案例中,壳费是博弈的核心条款,常见模式包括溢价受让大股东所持股份、上市公司原有资产零价或低价置出给大股东等。近年来,大股东协议转让控股权的卖壳模式逐渐盛行,其溢价幅度即是壳费参照。

一个变化是,在交易所强化监管的背景下,此类壳费支付模式逐渐显性化。

例如,今年4月,ST狮头原控股股东狮头集团将所持的22.94%股权出售给海融天和潞安工程,后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时挂牌转让的底价为11.11元/股,而协议转让价为18.75元/股,较公司停牌前收盘价10.68元溢价76 ...

全文地址：https://bbs.pinggu.org/thread-3814337-1-1.html