“股东决定薪酬”：美国企业高管的薪酬能否获得公司股东的首肯？

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“股东决定薪酬”：美国企业高管的薪酬能否获得公司股东的首肯？
美国上市公司的高层管理人员今年起要新添一件烦心事了：他们的薪酬将接受前所未有的严格审核。法律规定，从今年1月起，各公司的股东们将定期进行投票，决定是否批准公司高管薪酬。投资者在投票之前都会有哪些考虑呢？如果他们认为某人的薪酬过高，是否会执意表示反对？还是说，这只是履行公事，公司董事会摆在他们面前的一切都会顺利获得通过？另外，即使股东们真的进行了这种不具约束力的投票，他们的看法又能在多大程度上影响高管的薪酬水平和业绩衡量指标？
这一被称为“股东决定薪酬（say on pay）”的咨询性股东投票制度，首先针对的是那些在2008年“不良资产救助计划”（TARP）中接受过救市资金的美国金融机构。截止目前，又有约70家美国公司主动采纳了类似的投票制度。今年夏天，奥巴马**进一步采取行动，通过了《多德-弗兰克华尔街改革与个人消费者保护法案》。这项法案规定，明年1月21日之后，以各公司相继召开年度股东大会为起点，所有上市企业都必须执行每三年至少一次的“股东决定薪酬”投票，每六年一次提请股东就投票频率进行表决。在公司经历兼并收购或任何类型的重组后，也应让股东就“金色降落伞”的补偿规定发表看法。与此同时，进行投票的国内养老基金和其他大型机构投资者必须公示他们的投票结果并解释原因。
然而，由于新法案无法彻底杜绝“肥猫现象”，公众将可能会感到十分失望。但是，这项法案的发展方向应该是让那些管理水平糟糕、却拿着可观薪酬的企业高管们承担更多的责任，因为这些人对于股东来说，无助于、甚至是有害于企业市值的增加。不过，来自沃顿商学院的专家和薪酬问题咨询师们也认为，由于这种投票方式会促使企业将高管薪酬与公司业绩相挂钩，因此投资者也必须进行审慎的分析。

薪酬反思
多年以来，“肥猫现象”的存在引起了众多投资者和普通民众的愤愤不平。2008年银行业爆发危机以后，公众的不满情绪达到了顶峰。2008年9月，雷曼兄弟酿成美国历史上最大规模的破产案，而公司CEO理查德·富德却能在这之前的几年里一直拿着不菲的薪水。这令被迫拿出资金救助银行的纳税人尤为愤怒。虽然富德本人声称，自己在2000年到2007年之间只拿到了3.1亿美元的薪水，而且也不曾大量出售自己持有的股票，但观察家们却认为，他的薪水要比这个数字高很多，约有5亿美元。
富德并不是唯一一个拿着巨额薪水的银行业高管。此话怎讲？拥有130多家养老基金的机构投资者理事会（CII）委托完成的一份最新报告显示，这个行业过高的现金分红，过分关注短期增长以及“如此之高的薪酬水平，有效担保了这些高管们抗拒失败”，并强化了银行业激进的冒险文化。报告发现，在2003年到2007年的这5年时间里，华尔街的中等薪酬水平是其他“财富50强”企业薪酬水平的两至三倍。美国企业治理研究机构“企业图书馆”（Corporate Library）的高级研究员、这份报告的作者保罗·霍奇森（Paul Hodgson）指出：“两者之间的差异主要是因为，华尔街对于有时间限制的股票奖励胃口很大。”
但是，对于这种强制性的“股东决定薪酬”制度是否能够真地有利于优化薪酬规模和薪酬结构，专家们持怀疑态度。“与公司董事会已经开展的大量工作相比，（机构投资者在分析和优化薪酬方面）能够做的工作简直是微不足道。”担任高管薪酬计划顾问的沃顿商学院会计学教授韦恩·盖伊（Wayne Guay）这样表示。他说：“他们在计划中发现漏洞的可能性微乎其微。虽然对于绝大多数董事会的工作质量，我还是很有信心的。”
根据CII的报告，“股东决定薪酬”投票在操作时应当做到小心谨慎。“根据‘股东决定薪酬’制度投出很高的反对票，可能会产生负面效应。”报告指出，投资者还可以采取其他一些可能更加有效的措施，来表达自己对于高管薪酬的不满。“股东应该保证，如果他们确实投出了反对票，则要将反对理由以书面方式呈交公司……如果不太可能做出改变，股东则应该让公司了解，他们会对薪酬委员会成员的改选投下反对票。最后，（他们还可以）考虑出示一份股东决议，要求改善某个具体的现行薪酬措施。”

游戏的筹码
尽管股东将会加强对企业高管薪酬的审核，媒体也经常对肥厚的高官薪酬提出批评，但美国绝大部分能够对薪酬进行投票的股东却一直都很支持公司的做法。正因为如此，薪酬咨询企业韬睿惠悦（Towers Watson）在最近的一份新闻报中指出，2010年，只有三家企业的薪酬计划未能得到绝大多数股东的支持。2009年，更没有哪家企业的薪酬计划遭到绝大多数股东的否决。保险公司Aflac就是一个很好的例子。他们是第一家自愿将高管薪酬提交股东投票的企业，其中包括公司总裁丹尼尔·阿莫斯（Daniel Amos）1196万美元的高薪。在这家公司的200个股东中，超过93%投票支持董事会的决定。
沃顿商学院金融学教授亚利克斯·艾德曼斯（Alex Edmans）认为，短期持有者与长期持有者的目标可能会有所不同。他指出：“短期持有者通常不会有太多‘共担风险的资金’。”因此在分析薪酬计划时，这些人所关注的问题或许不同于长期投资者。
此外，抛开长期生存问题不谈，股东与股东之间的评判标准也会不同。沃顿商学院管理学教授迈克尔·尤西姆（Michael Useem）表示，一些大型的基金投资公司，比如富达（Fidelity）、先锋（Vanguard）、贝莱德（BlackRock）和T. Rowe Price，都会委任分析师研究持有股票企业的薪酬计划，制定广泛的政策，确定自己该如何投票。而小型机构投资者则很有可能依赖顾问公司（如Glass Lewis、Institutional Shareholder Services (ISS)）所开发的公式做出投票决定。他们的建议旨在确保企业高管的薪酬能够清楚表明他们的业绩，另外不存在过分的条款，例如终生享受企业专机服务等。
举例来说，ISS的网站上曾刊登过一份报告，建议对报税服务供应商Jackson Hewitt 的2008年度高管薪酬方案投反对票。反对原因之一是，ISS不支持该公司根据能否达成2009年的每股收益目标来发放股票期权奖励，因为这个目标并没有公布。更糟糕的是，这个目标或许会促使管理层“鼓励开放经销权或者收购，而这种做法于长期发展不利。”
至于“金色降落伞”，艾德曼斯表示，尽管投资者通常对这个问题表示不满，公众对此也不甚支持，但股东们不应该一味地投下反对票。如果一名企业高管由于常年经营不善而被迫离开公司，同时却卷走了成百上千万美元的退休金，股东们的不快是可以理解的。但在另外一些情况下，如果没有这种“降落伞”条款，某个CEO可能会蓄意破坏收购要约，最终付出惨重代价的还是股东们。“给予一些激励还是有用的，这可以促使高管退下来，并把公司卖掉。”艾德曼斯指出。根据法律，当高管离职时，董事会有权事先通过遣散计划，而无需经过股东投票。

提高透明度
作为沃顿商学院领导力与变革管理中心的主任，尤西姆认为：除了“赞成”或“反对”的投票问题，这项新法案的最大好处就是能够提升企业高管薪酬体系的透明度。他说，在审核力度加大的影响下，公司会在代理权公告和年报中更加注重对于薪酬信息的披露。
根据这条法律，韬睿惠悦认为，各家企业将不得不说明：代理权资料中提到的高管薪酬在多大程度上与公司的业绩相匹配——例如，与企业股票价值、股息或其他衡量指标（比如股东总回报——用于对比一定期限内不同企业股票和股票业绩的方法）的变动有何关系。另外，鉴于公众对于社会不公现象的日益关注，新规定要求企业必须说明所有员工（除CEO外）的年收入的中间值、CEO的年收入，以及两者之比。各公司还必须表明，如果公司所有股票的市值都出现下降（不仅是作为薪酬的那一部分奖励），是否允许员工或董事会成员参与套利。
除了更加透明，“薪酬结构也非常重要，”艾德曼斯表示。“我不认为薪酬模式存在缺陷，也不认为是薪酬导致了（华尔街）危机的产生。”但是，艾德曼斯和很多专家都认为，薪酬模式必须“包含足够的股票和期权形式的股本，以确保高管的利益与各位股东的利益相一致。”这一模式是相当重要的。此外，艾德曼斯还认为，高管获得的股票奖励“应该有较长的归属期”，目的是为了避免过度关注短期收益。
尤西姆更倾向于支持这样的薪酬结构：如果高管能够比其同行做出更好的业绩，他就应该获得奖励。他也赞成向那些达到运营指标（例如，增加市场份额、公司营收的提升速度比行业基准水平更快等）的高管发放奖励。他说：“这些（薪酬措施）比股票期权更好。”因为后者实际上意味着，如果整体市场表现良好、高管就能获得奖励。
根据CII的报告，2002年至2007年之间，“财富50强”企业的高管平均薪酬由20%的现金薪水、22%的现金红利和58%的股本（包括股票和期权）构成。很多薪酬专家指出，如果薪酬计划能够保证高管薪酬与股东长期回报相一致——最好是在3到5年的时间内，投资者就应该予以支持。
而且，即使遭到投资者的反对，也不一定就是世界末日。“越来越多的观点认为，如果否决票的比例超过15%，就应该被视为需要认真审视或解决股东关注的一个信号，但也要视具体情况而定。”韬睿惠悦在10月份发表的一份报告中称。“从这次投票到下次投票之间的发展态势也是用来了解股东观点的重要晴雨表。比如，一个在前一次‘股东决定薪酬’投票中获得95%、第二次却只获得80%支持票的公司，比起一个总能在薪酬计划上获得75%股东支持票的公司，前者需要担心的问题或许要更多。”
其他国家近几年也引入了类似于“股东决定薪酬”的法律，例如澳大利亚、荷兰、南非、挪威和瑞典，应该能为美国的未来提供一些借鉴。2009年，伦敦企业治理咨询公司Pirc曾发表过一份研究报告。研究结果发现，英国于2002年引入了“股东决定薪酬”制度，结果是高管薪酬中与企业业绩挂钩的那部分所占比例有所增加。报告指出，2009年的英国企业整体薪酬水平有所上升,但与此同时，企业高管的薪酬却遭到了更多人的反对，有四家公司在投资者投票中铩羽而归。
英国方面的经验证实，投票本身不太可能降低薪酬水平——实际上，盖伊甚至预计，新法案对于薪酬水平将“不会产生任何效果”。但同时他也相信，这种投票是一种很好的手段，可以弄清楚“（薪酬）程序是否处于良好的状态。”盖伊说，如果监管措施导致企业高管得不到与他们为公司创造的价值相匹配的薪酬，他们就会另谋出路。“能够给这些人提供工作的地方简直太多了。”
尤西姆还有另外一个担忧：如果董事会专注于用薪酬作为某种行为的激励措施，“或许会产生过于看重薪酬水平、同时忽视其他因素的风险。”他说，企业高管也需要关注一些可能不会体现在薪酬计划中的问题，但这些问题同样会对一家公司的长远发展产生重要影响，比如应对气候变暖问题，以及履行企业社会责任。“一味为了赚取薪酬而拼业绩，可能会让这些高管们领导公司的能力大打折扣，这是非常讽刺的。”他指出，“如果你过于关注对管理层采取薪酬激励手段，可能会导致这些高管无法注意到那些重要的长远目标。”

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