公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者之间的关系;公司治理结构的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权公司治理结构的有效性主要取决于四个方面的制度安排:企业所有权安排,国家法律制度,市场竞争和信誉机制,经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。
公司治理结构是企业所有权安排的具体化,企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括;离开企业所有权谈公司治理结构是没有意义的。要理解公司治理结构,必须理解企业的本质。企业存在的前提必须满足参与者的参与约束,即个人理性约束。
为了实现企业价值的最大化,企业的制度安排必须解决两个基本的问题:第一个问题是经营者的选择问题,即如何保证真正有企业家才能的人来管理企业;第二个问题是激励问题,即如何使企业成员(特别是企业经营者)有积极性努力工作,并对自己的行为负责。这就是所谓的激励相容约束。激励相容约束之所以重要,是因为存在信息不对称,包括企业家能力的信息不对称和个人行为的信息不对称。
公司治理结构可以理解为企业的所有利益相关者之间的一组合约安排。在充分竞争的市场上,一个有效的公司治理结构必须在满足个人理性约束和激励相容约束条件下最大化企业的总价值。公司治理的目的是企业价值的最大化。
公司治理结构的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权。对此,经济学家已经得出如下结论:
首先且最根本的是,剩余索取权和控制权应当尽可能对应;第二,经理人的收入报酬应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付;第三,投资者应当拥有选择和监督经理的权威;第四,最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构;第五,为了解决投资者的搭便车问题,应当让所有权适当集中于大股东手中。
现实中,公司治理结构的有效性主要取决于四个方面的制度安排。
本书的目的是在综合现代企业理论研究成果的基础上,提供公司治理结构的一个分析框架。与国内已出版的其他有关公司治理结构的著作不同,本书最关注的不是公司治理结构的具体制度安排和实证研究,而是隐藏在这些具体的制度安排背后的逻辑关系;或者说,我们关注的不是“是什么”,而是“为什么”。
第一章论述了效率、信息、激励、交易成本、科斯定理等这些基本的经济学概念,为之后的分析提供理论基础。之所以这样做,是因为,现在一些流行的有关公司治理结构的观点偏离了经济学的基本方法,误导了读者。少数学者把公司治理归结为一个收入分配(平等)问题,而不是价值创造(效率)问题,并以此出发分析中国国有企业改革中存在的问题,动辄给改制戴上“国有资产流失”的大帽子,一定程度上引起了理论上和操作上的混乱。
第二章分析企业的所有权安排如何解决企业面临的两个基本问题:如何保证真正具有企业家才能的人经营企业和如何使企业成员有积极性努力工作。在这一章中,我们将现代公司的“所有权与控制权的分离”理解为“企业家能力与财富之间的合作”。
第三章分析了为什么“利益相关者模式”不可能成为一种有效的公司治理模式。
第四章分析企业的股本结构、控制权安排如何影响企业的代理成本,以及信息不对称如何影响公司的融资决策。
第五章分析法律对投资者的保护,特别是董事和经理人对股东的诚信责任。公司法的契约性质决定了公司法必须给当事人留下足够多的讨价还价的自由,而不是限制当事人选择最优契约。
第六章讨论市场竞争以及相关的信誉机制如何约束经理人的行为。特别强调了产权制度对信誉机制的重要性和**管制对信誉机制可能产生的破坏。
第七章讨论经理人的报酬激励制度。
第八章讨论内部劳动力市场和人力资源管理。特别分析了内部晋升作为激励机制和作为选择机制可能产生的矛盾。
在写作本书时,力求同时做到理论的深刻和表述的通俗,尽量用“读者友好”的语言表述严谨的逻辑。