求助高手：是欠1500万元、900万元还是0万元？

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股权转让前的背景说明

首先，荷金公司原大股东杨为荷金公司借款质押了其85.42%的股权，从担保公司给荷金公司借到600万元。其后，荷金公司未能按期偿还担保公司600万元，杨失去了他的为荷金质押的85.42%的股权；担保公司因此得到了85.42%的股权。最后，杨因为质押给自己造成股权损失，从荷金公司拿走资产计600万元。

这一系列交易形成如下结果：荷金借到600万元，被拿走600万元资产；杨股权损失600万元，但拿回600万元资产；担保公司借出600万元，换回85.42%股权。

                     

股权转让中形成的不确定性

      薛和李投资荷金公司1500万元资金，替荷金公司还银行贷款900万元，通过银行还给担保公司600万元，从担保公司获取了荷金公司85.42%的股权。担保公司放弃了85.42%的股权，获得了600万元资金，还附带解除了为荷金公司900万元银行贷款提供的担保责任。对于投入的1500万元资金的性质问题，荷金公司股东认识不一致，从而形成如下三种理解。

                     

股权投入及借入款确认三种观点

                第一种：荷金公司原股东观点

确认薛和李，股权投入1500万元，借入款为0万元。此时，荷金公司85.42%股权，价值1500万元。担保公司拿走股权转让收入600万元，其余900万元，形成担保公司对荷金公司的赠送，该900万元，列入资本公积金。

该方案，荷金公司原股东获得直接收益为131.22万元（900*14.58%）。

                  第二种：荷金公司新股东李的观点

确认薛和李，股权投入600万元，借入款为900万元。此时，荷金公司85.42%股权，价值600万元。担保公司拿走股权转让收入600万元，其余900万元，形成荷金公司对薛和李的借款。

该方案，对荷金公司及原股东，皆不形成直接的获益和直接的损害。

                  第三种：荷金公司新股东薛的观点

确认薛和李，股权投入0万元，荷金公司借入款为1500万元。该1500万元，形成荷金公司对薛和李的负债。荷金公司85.42%股权，价值0万元。该方案，对荷金公司及原股东，皆形成直接的损害。它给荷金公司形成了600万元的新负债，给荷金公司原股东造成87.48万元（14.58%*600）的直接损失。

                                        结局

因为新老股东之间及新股东之间，无法就1500万元的性质达成一致，该问题被暂时搁置1个月后再讨论。

但问题就是问题，一个月后咋办呢？请高手指教，到底如何处理这1500万元，才是正确的。

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关键词：500万 求助高手 600万 担保公司 股权转让 担保公司 股东

请高手不吝指教，谢谢啊

委托贷款是指由委托人提供资金并承担全部贷款风险，银行作为受托人，根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助回收的贷款。
银行开办委托贷款业务，为委托人提供金融服务，应收取手续费，不得垫付委托贷款资金，不得垫付委托人应纳的营业税，不得承担任何形式的贷款风险

有个很严重的概念叫“会计主体”    一个事项具体对于不同的会计主体  
债权人认为是严重减值的应收账款  已经减记至0  债务人也许不这么认为   还想着要还 而且债务重组前应付款项不能减记录
所以三个会计主体所形成的观点 和确认准则不一定是一致的！  这是首先  所以不要过分执着

这种金额这么大事项，应以双方协商确认的有法律效力的文件为准，这么大件事情，没有一个清晰明了的文件，让人费解。如果真的没有协议，仅仅就以上陈述来判断：

1、原文中的陈述“薛和李投资荷金公司1500万元资金”  这样第三种观点显然不对  这不是一个完全的债务转移   否则不应使用投资1500万这种陈述，而应该是拆借，或者债务出售、转移

2、资本公积-股本溢价是为了取得股权而超出股本金额额外付出的代价，而这里以担保公司的身份来看，他不是一个股权投资人，对股权没有眷恋，他的主要目的是收回借款或者担保款项，所以如果有人愿意以600万现金买回600万担保资产，任何担保公司都会立即同意。600就是用来购入股权的。

3、第二种比较合理，600万购入85.42%的股权，其余900万是大股东借款。

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其实85.42%意味着什么？ 绝对控股   大股东借款对公司而言  其实也是投资的性质

大股东想变成投资  通过个决议增资扩股就好了  其他应付款变成投资   大股东不想变成投资  就挂在负债上

没什么关系   薛和李有绝对的决定权

此外第三种说法对原股东造成损失  是错误的

  债务只是换了人  并没有恶化     而且新增了900万新负债的同时 也得到900万的现金

  所有破产的公司几乎都死于现金枯竭 短期债务无法偿付

  新债还旧债虽然不是长久之道  但是900的新鲜血液  

有助于这个已经负债到需要84%抵押股权的困境中公司

  所以不一定损害原股东利益

hanneke 发表于 2011-8-17 22:56
有个很严重的概念叫“会计主体”    一个事项具体对于不同的会计主体  
债权人认为是严重减值的应收账款   ...

薛和李，和担保公司签了一个“股权转让协议”，其中第一条就是这样写的：薛和李投资1500万元，用来偿还荷金公司两笔笔欠款。

fujo11 发表于 2011-8-18 07:59
薛和李，和担保公司签了一个“股权转让协议”，其中第一条就是这样写的：薛和李投资1500万元，用来偿还荷 ...

第二种理解是正确的    84%股权投资   其他是大股东借款  

这个协议也太简洁了吧.... 如果规定的清清楚楚 想必你也不需要有此一问了

  协议一定有两个方面的陈述  我付出1500万帮企业还债  我得到什么？ 84%股权+900万债权？  如果没规定清楚

只能说协议很业余  很山寨  很儿戏  

   原股东怎么认为其实不重要    薛和李如果想把这个也有投资性质这部分900万借款变成股份  

开股东会通过一个增资决议就行了      如果不想   做成借款就行了    也可以如方法一的做成资本公积  只要大股东同意

  原股东的意见不重要了.....

这里的问题在于是增资扩股还是股权转让！如果是增资扩股的话那么交易双方应该是荷金公司和投资人；如果是股权转让那么交易的双方应该是投资人和担保企业（此时，担保企业已经是荷金公司的股东了）。二从楼上的信息来看，这里存在股东和投资人之间的股权转让协议。只不过这里股权出让方给出了一个额外的出让条件，即，股权受让方要求投资人偿还荷金公司900万负债，从而消除自身的担保责任。因此这里应该属于第二种情况，投资人在这里即属于股东，也属于债权人。

hanneke 发表于 2011-8-18 09:36
第二种理解是正确的    84%股权投资   其他是大股东借款  

这个协议也太简洁了吧.... 如果规定的清清 ...

这个协议是一家上市公司前老总起草的，由某地级市分管副市长确定的。
浑水摸鱼的协议，只有高手才做的出来

fujo11 发表于 2011-8-18 11:09
这个协议是一家上市公司前老总起草的，由某地级市分管副市长确定的。
浑水摸鱼的协议，只有高手才做的出 ...

难怪了  一个退休的老总  一个公务员   搞出这么业余的东西

  老实说  90年代考过cpa的老会计师们 这些年如果没有从事相关业务 不断的补课  现在都不合格了

  说了几次了  怎么理解不重要  大股东说了算  愿意做借款做借款  愿意做资本公积做资本公积