金融监管总局149号文：城投售后回租融资租赁怎么做？

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据报道，7月25日国家金融监督管理总局对金融租赁行业又出台了一份重磅文件，《关于进一步做好金融租赁公司监管工作的通知》（以下简称“149号”文）；通知最重点的内容，是第二部分的“严格规范经营行为，严禁新增“类信贷”业务”，要求提升直租业务占比，审慎开展售后回租，严禁开展非设备类售后回租；其他包括加强公司治理、服务实体经济，以及加强整改等。
在2022年11月公布的2月份出台的《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）》中，第一部分就提出“摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能”，第二部分要求“加强构筑物作为租赁物的适格性监管”，第四部分的现场检查内容，包括严肃查处新增地方政府隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买以及防止租赁业务异化为“类信贷”工具。
对比两份文件，核心是防止租赁业务异化为“类信贷”，也就是为了发放融资而构造的租赁业务；对租赁对象的规范，是防止“类信贷”的方式之一，而最终目的是租赁支持实体经济，并杜绝新增地方政府隐性债务。本文直接以城投融资需求的售后回租业务阐述要点。
<b>本文纲要</b>
一、金租监管政策对于城投的适格租赁物
二、城投租赁业务如何做
三、售后回租VS资金来源
四、案例说明合规的售后回租融资模式
五、城投售后回租融资模式展望
六、结论
<b>一、金租监管政策对于城投的适格租赁物</b>
城投的功能和主营业务不同，决定其资产类别有很大差异；部分城投，较少拥有独立大价值的设备，而是拥有公益性或半公益性资产，或者拥有及运营招商楼宇资产和园区资产等。
“银保监办发〔2022〕12号”中，对金租公司业务中作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。
而“149号”文明确严禁金租公司开展非设备类售后回租，如果是直租，那么就不具备融资的功能，尽快会计上可能分类为融资租赁；如果要实现融资，那么现在就是要寻找合规的设备。
<b>二、城投租赁业务如何做</b>
笔者这里不是要曲解监管文件，或者抠字眼钻牛角尖，而是作为业务条线人员，总认为如果100%合规，那么需要金融人干吗？
<b>1、融资租赁公司和融资租赁业务</b>
融资租赁公司对应的是金融租赁公司，两者都受银保监会和当前金融监管总局监管，监管文件包括规范融资租赁公司的“银保监发〔2022〕22号”文，和规范金融租赁公司的“银保监办发〔2022〕12号”和此次“149号”文；笔者感觉，“银保监发〔2022〕22号”文对于租赁物的要求是固定资产，并要求权属清晰、能够产生收益，以及不存在抵押等瑕疵，当前更好操作。
两类租赁公司都能办理融资租赁业务：融资租赁业务对应的是经营租赁，是会计上的区分，指是否包含重大融资成分；而监管文件中重点提及的售后回租和直接租赁，是租赁的方式，都可能构成融资租赁，实际中，城投从事售后回租，目的也是融资。
具体到售后回租融资租赁，对比三个租赁公司监管文件，融资租赁公司要求的租赁物是固定资产，而金租要求的租赁物现在只能是设备；当然都有权属清晰、能产生收益以及不存在瑕疵等其他要求。
所以，城投办理售后回租融资租赁，应当基于融资租赁公司和金融租赁公司不同监管要求，进行选择。
<b>2、租赁物的层次</b>
首先，租赁物应当排除公益性资产，无论是融资租赁、金融租赁或者参与其中的其他金融机构；一是“银保监办发〔2022〕12号”中列举了不能作为租赁物的公益资产类别，也强调了不能新增地方政府隐性负债，如果处置城投租赁物影响了民生项目，则易导致新增地方政府隐性负债；二是这类租赁物的所有权并不属于办理售后回租业务的城投公司，租赁公司及其他金融机构也无法处置租赁物；三是，该类资产资产不直接产生收益，而且使用场景单一，代偿变现能力差。
其次，如何看待构筑物的附属设施或设备，如中央空调、电梯或构筑物中的水电暖；一方面，该类租赁物，应属构筑物中的附属设施，不应当独立于构筑物分别运营或处置；另一方面，该类租赁物，分类上的确属于设备或辅助设备；
再次，如果构筑物涉及抵押担保，那么属于抵押财产，就不能再作为租赁物了；引用已生效法院判例，“电梯在安装完成后因附合行为已成为抵押房产的重要组成部分，丧失独立存在的意义，抵押权的效力及于安装完成的电梯”。
可以得出结论，构筑物附属设施或设备，应当不再是独立存在的，权属也是有争议的，尽管会计上依旧归属于设备，也没有明确的监管文件针对构筑物的附属设施和设备。
<b>3、城投售后回租方式融资如何做</b>
综合上述两个方面，城投选择融资租赁公司，相较于金租，似乎对于租赁物的类别限定更宽松些，要求是固定资产，权属清晰、能够产生收益以及没有设置抵押等；那么非设备类的固定资产，理论上也可以作为租赁物。
当然，涉及地方政府隐性负债的公益性资产，肯定不能作为租赁物，无论有没有监管文件明显提及。
<b>三、售后回租VS资金来源</b>
城投的售后回租业务，无论是直接租赁，还是售后回租，都需要融资租赁公司先付出资金，购买租赁物，然后才能分期收取租金；这样一来，租赁公司首先要有一定的自有资金，其次收取租金可以再次购买租赁物，或者需要银行融资支撑租赁业务运营。
类似于保理公司的贷款和再保理，融资租赁公司，也可以办理贷款（杠杆融资租赁）、应收租金转让融资以及发行ABS等，并将融资用于购买租赁物。
在金融监管总局“149号”文中，提出禁止金租公司“类信贷”，且只能办理设备融资租赁；城投公司可以向融资租赁公司提供自身固定资产，办理售后回租融资租赁，融资租赁公司可以将应收租金转让给银行等金融机构，取得融资；融资可用于购买租赁物，也可以购买本次应收租金租赁物，因为保理业务可以基于未来的应收账款权利，但购买本次应收租金租赁物，应关注融资购买和自有资金的比例。
<b>四、案例说明合规的售后回租融资模式</b>
还是对比保理业务，城投为融资主动发起的售后回租融资租赁，融资租赁公司再以应收租金向银行办理无追索权保理。
城投A公司将所拥有的固定资产B，以100000万元的价格出售给融资租赁公司C，然后在三年内，每季度末支付租金9500万元，将该设备回租使用；融资租赁公司自有资金不足，向银行申请应收租金保理融资业务。
<b>1、追索权VS应收租金保理融资</b>
城投A公司是应收租金债务人，融资租赁公司C，向银行D申请应收租金保理融资；银行融资主体是融资租赁公司C，保理信贷记录体现在C的征信和财务报表中；
在有追索权情况下，如果城投A公司没有按约定支付租赁费，则银行D向融资租赁公司C追索，这时实质上是应收账款转让下的质押融资；而无追索权的情况下，银行D无法对融资租赁公司C追索保理融资款，只能向城投A公司追索应收租金，实际信用风险主体是城投A公司；
如果城投公司因融资需求，发起售后回租融资租赁，那么对于融资租赁公司，无追保理肯定是首选，但这样看起来，融资租赁公司更像是个通道，当然笔者尚未见到相关文件直接约束内容。
<b>2、保理融资比例</b>
保理融资比例，在保理商或银行这里，主要是控制保理业务信用风险，当然也会体现承租人、出租人和贷款银行的业务关系。
表一：应收租金内含收益率
年度/季度
租赁物价格
应收租金
现金流
20X3-0
-100000<br>
-100000
20X3-1<br>
9500
9500
20X3-2<br>
9500
9500
20X3-3<br>
9500
9500
20X3-4<br>
9500
9500
20X4-1<br>
9500
9500
20X4-2<br>
9500
9500
20X4-3<br>
9500
9500
20X4-4<br>
9500
9500
20X5-1<br>
9500
9500
20X5-2<br>
9500
9500
20X5-3<br>
9500
9500
20X5-4<br>
9500
9500
年化内含收益率
8.57%
假定市场折现收益率是6%，那么12期9500万元应收租金总额是114000万元，现值是105175万元，如果保理融资比例是90%，那么保理融资额度应当是105175*0.9=94658万元，而不应当是总应收租金的90%，因为要涵盖6%的机会成本；银行或保理商的资金成本越低，保理融资额越大。该案例内含收益率较高，仅做说明用。
同时，如果在无追索权的情况下，该笔应收租金保理融资额超过合理的租金现值，那么融资租赁公司将应收租金转让出去，反而会获取超过市场折现率的一部分收益，银行的收益率就比较低，不大合理；当然如果保理融资金额等于租赁物转让价格，也不大合理，融资租赁公司就是个通道；应收租金内含收益率就是城投公司的综合成本。
<b>3、保理融资用途</b>
融资租赁公司办理贷款和保理，用途多为购买租赁物，至于购买本次应收租金保理业务的租赁物，因为保理业务可以基于未来的应收租金，先有保理融资，再去购买租赁物，理论上没有障碍。
如果结合无追索权，保理融资额度和租赁物转让价格接近，那么保理融资购买本次应收租金租赁物的一个结果，就是城投获取了实际上来自银行的融资，融资租赁公司没有占用自有资金，银行发放一笔保理融资，并通过应收租金监管账户定期收取本息，最终信用风险双方是银行和城投。
<b>五、城投售后回租融资模式展望</b>
如前所述，当前城投以融资为目的的售后回租业务，最好选择融资租赁公司；租赁物为固定资产，但需要权属清晰、真实存在且能够产生收益，以及不存在已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押或所有权存在瑕疵的情况。
如果租赁物是构筑物中的设备或设施，按照法院已有的判例，以电梯为例，电梯在安装完成后因附合行为已成为抵押房产的重要组成部分，丧失独立存在的意义，抵押权的效力及于安装完成的电梯；从而，对于已成为构筑物中的设备，融资租赁公司以及金融机构还是应当谨慎接受办理。
如果城投售后回租融资租赁的融资方，最终是银行，由于银行与金租同样受银保监和金融监管总局的监管，都属于金融机构，对于租赁物，应还是参考“149号”文比较好。
综上所述，按照合规风险等级，可以将城投售后回租要点从重到轻归纳如下：
1、无论什么样的租赁物和租赁公司，租赁物都不能涉及公益资产，因为会引致新增地方政府隐性负债；
2、最好选择融资租赁公司，“银保监发〔2022〕22号”文中对于租赁物的要求是固定资产，范围较“149号”文中的设备要求，适格租赁物范围更广泛；
3、关于租赁物，无论是固定资产还是设备，租赁物都应当权属清晰，能够独立产生收益以及不能存在抵押等瑕疵；
4、租赁物最好是独立的设备，融资租赁公司可以放宽到固定资产，而构筑物中的设备，就看金融机构的风险偏好了；
5、如果融资最终提供方是银行或其他保理商，那么有追索权的应收租金转让保理，较无追索权，更易被接受为融资租赁公司实质参与的融资租赁业务；保理融资款的用途如果是购买本次应收租金租赁物，融资资金最好仅为租赁物购买价格的一定比例；保理融资比例（额度），应当是基于应收租金现值的一定比例，如果是按应收租金总额的一定比例发放保理融资，保理融资业务部分内含收益率太低，应收租金或许不能涵盖保理融资利息及费用，保理业务合理性存疑；在有银行等保理商参与的业务中，满足上述内容的售后回租业务，被认定为有商业实质的概率更大。
<b>六、结论</b>
城投公司功能不同，导致其拥有资产种类差别较大，即便是轨道交通或市政建设类的城投，设备类固定资产较大，其多数也是通过租赁方式取得；如果想盘活自身资产进行售后回租融资，必须解决好租赁物这一基本问题。
对于融资租赁公司和金融租赁公司的适格租赁物，监管内容有所不同；如果最终融资对象是银行，银行也会参考银保监和金融监管总局的相关监管政策。
至于应收租金保理方式、融资比例、用途，以及购买租赁物中保理融资和自有资金的比例，合理性高一点更好。

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关键词：金融监管 售后回租 融资租赁 怎么做 融资租赁公司

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