“独董”为何难独

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杨国英：“独董”为何难独

2012年07月12日 09:30 来源： 时代周报 【字体：大 中 小】 网友评论

　　在我国20多年的当代证券史上，有一个值得关注的现象：投资者对上市公司治理的追问及声讨，与股市表现的阴晴基本呈反比关系。亦即是说，股市呈牛市趋势时，投资者对上市公司治理的关注度趋弱，而当股市呈熊市趋势时，投资者对上市公司治理的关注度则趋强。
　　基于此，我们就不难理解，在今年全球主要股市集体反弹、A股市场所谓“利好”消息不断之下，A股仍然持续下行探底，其必然令投资者对上市公司治理心生愤懑之情—在抱怨证监会监管不彰、大股东贪婪无厌之余，必然会涉及独立董事制度。
　　稍加盘点，即可发现，今年以来，有关独立董事的争议，可谓甚嚣尘上，先是经济学家邹恒甫痛批“高校学者任独董”为“走狗代言人”，后是“财经媒体人任独董”引发广泛争议；此外，5月20日星ST天目（600671）发布聘请包括财经评论员叶檀在内的4名独立董事的公告，但其后亦为平息坊间争议，叶檀自降80%薪酬后留任。
　　客观而论，财经媒体人任职上市公司独立董事，因可能产生的选择性新闻报道以及差别化的报道尺度，自然免不了有违新闻伦理的瓜葛，但是，与当下以退位官员、高校学者、证券分析师为主体的独立董事群体相比，引入财经媒体人参与其中，整体而言利大于弊还是弊大于利，还没有定论。实际上，与一些退休官员可能运用权力资源进行利益输送、证券分析师可能以独董之位谋投行之利，财经媒体人所谓的违背新闻伦理，其所可能引发的负面效应，可能要小。
　　实际上，自我国2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》并强制要求上市公司建立独立董事制度以来，社会指责独立董事为“人情独董”、“花瓶独董”却从未断绝，其后，虽然证监会陆续出台了一系列旨在完善独立董事制度的规定，但这种窘状并未有任何好转，诸多违反独立董事任职规定的事件更是屡见不鲜，如中国人民大学某教授即违背“最多兼任5家上市公司独董”的规定，其一度兼任上市公司独立董事多达6家，以致被网民嘲笑为“史上最牛独董”。而对于欲彰显独立意志的独立董事，亦是难有独立的环境，其被解聘（或无奈请辞）的事件更是层出不穷，如2004年伊利独董要求聘请会计师事务所审计该公司投资国债交易事宜，却随即遭罢免，再如中国燃气独立董事因未能配合前董事局副主席高管人选的任命，曾因此被其威胁恐吓。
　　为何在欧美发达资本市场功能彰显的独立董事制度，一经引入我国即长期水土不服？这从表面上看，自然与我国上市公司一股独大的股权结构密切相关，在一股独大之下，大股东基本决定了独立董事的提名、聘请、薪酬以及连任等事宜，这种错位的格局之下，真正秉持独立董事职责、敢于逆大股东意愿、从而维护中小股东利益的独立董事，自然是微乎其微。而与我国一股独大为主的上市公司股权结构相比，欧美发达资本市场的上市公司则相对股权分散，这从根本上保证了其独立董事可以形成相对独立的力量。此外，欧美上市公司独立董事必须接近所有董事人数2/3的要求，亦比我国不少于1/3的要求严格许多，从而在人数上确保了独立董事的话语权。
　　但是，如果从更广泛的企业负责人选拔制度进行考量，则我国上市公司独立董事难以独立的现象，并非孤立存在。目前我国上市公司独立董事功能不彰的窘境，不仅经由一股独立的股权结构所形成，也与上市公司内部治理层面的问题不无关系。
　　对于提升上市公司治理水平而言，独立董事群体的具体选择其实并不重要，其根本在于改变上市公司一股独大的股权结构。

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关键词：上市公司治理 我国上市公司 会计师事务所 中国人民大学 证券分析师 上市公司 经济学家 独立董事 投资者