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4．2 企业理论与大范围股票期权计划
前面一部分我们分析了在大范围员工股份期权计划中使用“股票期权”作为激励工具的作用，接下来我们将从企业理论、委托代理理论和人力资本理论3个方面讨论为什么不但要把股票期权授予管理层，还应该把它推广到普通员工中去。本节讨论与企业理论相关的问题。
1．交易费用
企业为什么会出现?高斯于1937年对此作出了回答。高斯因为对企业理论和产权理论的贡献而于1991年获得诺贝尔经济学奖。可见他的理论得到广泛的接纳。
市场是由于劳动分工而产生并起了组织劳动分工的作用。你耕田我织布，产品拿到市场上交换。这样一来，你不必织布，我不必耕田，但都有米可以煮饭，有布可以缝衣。粮食不够，交换不平衡，粮食价格上升，就会有更多人去耕田。反过来，市场就促使更多人去织布。企业也组织劳动分工。这在亚当·斯密的经典的例子中看得很清楚。制造扣针的企业中，抽铁线，拉直，切截，削尖，磨头，装圆头，涂白色，包装，共分为十八种操作。分工使生产效率出现了惊人的提高。其实，处理铁丝装圆头的分工和耕田织布的分工并没有什么不同。两种工作由不同的人去做，一些人处理铁丝拿到市场去卖，一些人从市场购来处理好的铁丝去装圆头。社会只有分工没有企业照样可以有扣针。因此高斯认为劳动分工不是企业的真正成因。只有在装圆头的人感到从市场购买处理好的铁丝不如自己组织铁丝处理时企业才被组织起来。也就是说，企业的出现是由于市场的交易费用高于企业内的交易费用。企业不会进一步把炼钢轧铁丝的工作扩大进企业，因为自己炼钢轧铁丝不如到市场上去买现成的铁丝。也就是说，这时市场的交易费用低于企业内的交易费用，企业规模不会再扩大。这就是说，在企业内做比通过市场来做更好的话，就在企业内做，这是企业存在的根据。
星巴克不在媒体上卖广告，把钱用到员工身上，为提高员工的士气因而提高服务质量打下基础，达到做广告的目标。这是把市场做的事拿到企业内做的例子。
今天，许多机电、电器、电子产品都要求具有电脑功能。市场上有许多机构提供芯片和软件的设计服务。但是，当芯片或软件设计量大，对产品的特征有决定性的作用，企业就雇用设计人员成立芯片或软件开发部。这样做，许多合同再不必签订，修改技术条件也容易得多，适应市场的速度加快了，把加值留给自己，还保护了技术秘密。
这两个例子都涉及企业内的人的使用。张五常对高斯作了一个修正，认为企业并不是用非市场方式代替市场方式来组织分工，而是用劳动市场代替中间产品市场。今天看来，概念的这一替换使企业成因、公司管治的讨论的着眼点从实物资本转移到人力资本，从产品市场转移到劳动市场。新的着眼点可以产生符合新经济发展的新认识。
2．产权和剩余索取权
高斯指出，当不存在交易费用时，不论产权作何种分配，经济效率不会受影响三而当交易费用不为零时产权的分配可能对效率产生影响。但是高斯对交易费用出现时，产权结构的意义没有进行深入阐述，也没有讲产权应该如何结构。
Alchian 1972年第一个将企业理论与剩余索取权挂钩。所谓剩余索取权是指企业在偿付了所有投入的费用以后剩余产品的归属权。产权和剩余索取权分离为思维打开了新的出路。A1chian说，在团队生产中，一个人工作努力的程度会影响他人的生产率，所以需要监管。谁监管监管者?最好的办法是让他拥有剩余索取权。虽然在Alchian的心目中监管者就是老板，但他不再认为老板拥有剩余索取权的原因单单是由于提供了实物资本。
在企业制度从业主制、合伙制到股份制的发展演变过程中，其中一项重要的制度创新就是法人财产权制度，即企业依法享有对法人财产的占用、使用、收益和处分权，以企业自己（法人）的独立的财产对自己的经营活动负责。企业享有的法人财产权既是完整的，又是独立的。完整性表现为一旦个人或法人股东将财产投入到企业，这些财产就成为一个整体归企业法人所有，在法律框架内，法人对其有完全的支配权；独立性表现为法人财产是独立于出资人（股东）之外，对于股份制企业而言，股东除了享有控制权（如参加股东大会、行使股东的法定权利）和剩余索取权（如分红）外，无权随意支配企业的财产。法人财产权制度的直接结果就是所有权和管理权的分离。
在所有权和管理权分离的情况下，通过股权或股票期权奖励使管理者也获得部分剩余索取权，打破了出资人全部占有剩余索取权的状态，这是Alchian的理论的必然结果。
其实，企业的剩余索取权就被用来避免交易费用最高的活动的直接定价和买卖。当初，同时是出资人的监管人得到剩余索取权是如此，后来，企业管理者得到剩余索取权也是如此。
到这一步，所有关于企业经营者、员工、外部利益相关人的与股权有关的分配，都是基于同一个原因的剩余索取权的分配。
3．剩余索取权
对高斯所说的产权可能对效率有影响，现在可以翻译成为：对剩余索取权的分配可能对效率有影响。这样一来，许多问题就变得很清楚。
杨小凯在解释他关于产权结构意义的数学模型时举了一个例子如下。
假如每个人都可以生产两种产品，一种是衣服，一种是生产衣服的管理知识。因此，有两种生产方式，一种是自给自足，每人自己生产管理知识，然后用生产出来的管理知识作为中间产品来生产衣服。这种方式没有任何交易费用，但没有分工，效率低。另一种是劳动分工。一部分人专门生产管理知识，另一部分人专门用管理知识来生产衣服，实现了专业化，生产率会提高。在这种情况下，出现交换的需要，随之而来的就是出现了交易费用。
分工可分3种方式，其交易费用不同。
（1）管理专家将管理知识作为咨询服务卖给生产衣服的人以换取他所需的衣服。这种组织分工的方式意味着两个产品市场，一个是管理知识市场，另一个是衣服市场。分工的双方用产品换产品，不存在企业。
（2）第2种组织分工的方式是，生产衣服的人开家工厂，雇用管理专家的劳动，并令他们在厂内生产管理知识。
（3）第3种组织分工的方式是，生产管理知识的专家开家工厂，雇用生产衣服的人，并令他们在厂内生产衣服。
这后两种组织中，雇主有剩余索取权和使用劳动的权威，而雇员却没有。而且这两种方式都是用劳力的买卖代替中间产品（管理知识）的买卖。所以如果劳力的买卖比中间产品的买卖交易费用低，则企业就会出现。这后两种组织分工的方式虽然都产生企业和劳力市场，但它们却有不同的产权结构。第2种方式是由衣服生产者开工厂，第3种方式是由管理专家开工厂。假如管理知识的质量和数量不可测量，而用来生产管理知识的劳动的质量和数量也极难测量，但衣服的质量和数量测量成本很低，生产衣服的劳动的数量和质量也一眼就看得出，则第3种产权结构比第l、2种显然效率要高。因为第2种必须交易用来生产管理的劳动（交易费用极高），而第1种必须交易管理知识（交易费用极高），第3种必须交易衣服和生产衣服的劳动（交易费用极低）。
所以企业是一巧妙的交易方式，它可以把一些交易费用极高的活动（在此例中是管理活动）卷入分工，但同时却可以避免这类活动的直接定价和直接交易。例如在第3种产权结构中，管理专家开工厂，他在劳动市场买劳动，令工人用他的管理知识生产衣服，然后在产品市场上卖衣服，这里管理知识和生产知识的劳动都不卷入买卖和直接定价，开工厂的人的剩余索取权成为管理知识的间接价格。
这个例子很有意思，例子中没有谈剪刀缝衣机这些生产工具，只讲管理知识获得剩余索取权。
观察西方社会我们很容易提出一个问题，为什么对于技术创新有专利法保护，管理创新也很重要，却没有相应的法律来保护?现在问题得到了问答，管理知识实现价值的道路有两条：第1条是具有管理知识的人去开工厂，通过剩余索取权证实自己的知识的价值。第2条路是去做CEO取得高工资和股权报酬。是企业制度通过剩余索取权保证了管理技术和管理创新价值的实现。
4．工人也获得剩余索取权
大范围员于股份期权制度使工人也获得剩余索取权，原因是相同的。
20世纪70年代，在美国存在一种明显的对照，那就是国家民主，企业专制。70年代末到80年代，美国实际上经历了一个管理解放运动，在—定意义上实行了工作场所的民主化。否定泰勒主义，主张人本主义。改善工作环境，建立企业文化，推行质量小组和工作团队，批判层次管理结构，实施组织平面化，鼓励员工参与企业决策等等，都在这段时间出现。工人在企业中的地位发生了很大的变化，参加工会的工人比例大幅度减少，在新兴行业中工会几乎无立足之地可能是这个运动的一个结果。
本书第2章引出的材料证明，正是这个时期，美国员工持股得到最快的增长。在员工持股发展接近饱和时，又有大范围员工股票期权计划迅速扩大，10000亿的公司资产为员工所掌握，1000万名员工成为剩余索取权的拥有者。
假如说80年代是解放管理的时代，那么90年代就是员工股票期权的时代。
在新的经济形势下，员工的作用已发生重要的变化。
·即使生产型企业，服务的分量也大大上升，顾客至上的原则要通过每个员工提高服务质量，改善与顾客的关系去实现。
·技术进步一日千里，要求员工不断学习以适应不断出现的新变化。
·创新是企业发展的原动力，全方位的创新要求全体员工的参与。
·无形资产已经成为企业资产的主要部分，和无形资产有密切关系的技术工艺水平、产品质量、商誉等因素需要依靠员工的共同努力才能得到维持和提高。
·企业文化、团队精神可以提高企业的竞争力，企业文化、团队精神要得到每一个员工的认同才得以确立和发扬。
简单劳动，我们可以以计时、计件去计算，并据以决定工资，交易费用是很低的。但这些创造性劳动，和简单劳动完全不同，列入难以测量，不可捉摸，难以定价，难以交易一类，必须用分配剩余索取权才能解决。
按照高斯的理论，不同产权结构对效率的影响是不同的，产权的安排是按照减少交易费用的原则进行的。但是必须强调的是，交易费用在不同的经济时期是不同的，产权安排也必须随之变化。劳动力紧缺，劳动力富余，人才重要还是原材料重要交易费用都会不问，更何况经济社会已出现知识取代资本成为最重要生产要素的转变。
5．风险报酬
有人认为，社会上不同的人对风险有不同的态度是企业产生的原因。胆小的人做雇员拿固定工资，胆大的人为雇主，由于承担了风险而取得风险报酬。高斯不同意这种观点，认为对风险态度的差异只是说明我们需要一个买卖风险的市场，并不说明我们需要企业。
不管风险态度是不是企业的成因或成因之一，承担风险取得报偿的理由是足够有力的。悬崖上有一株灵芝，你有胆量上去采，灵芝就归你所有。但，问题是，人力资本或普通下人究竟有没有、能不能承担风险？
埃尔勒曼（David El1errman）在他的一系列关于所有权和工作场所民主的论文中举过—个有趣的例子：
假定，—个企业家在没有暗示犯罪活动的情况下雇了一个工人，同时也租了—辆汽车，汽车的所有者只拿租金，并不参加企业家的活动。后来，企业家决定用他得到的这两种生产要素（劳力和资本）去打劫银行。事败之后，企业家和工人被控犯罪。在法庭上工人辩护说，他和汽车的车主一样是清白的，他们—样将自己拥有的要素提供的服务卖给了企业家；教科书上说，“劳动服务是—种商品”，企业家使用这些商品是企业家白己的事。法官不为这些经济学理论所感动。法官将认为车主没有责任——车主放弃并让与汽车的服务于企业家，本人并没有参加企业的活动，虽然他仍然是汽车的所有者，对银行劫案没有任何责任。但是，和汽车里程相比，工人的人工是特殊的商品——工人无法将自己的劳动“放弃并让与”出去。不管有无合同，个人要对与企业家的合作负责，法院将同时判企业家和工人有罪。
从例子看到，当涉及罪与罚，法律忽略了所谓“合同让与责任”，把所谓“雇佣关系”放到一边，重构合伙关系，承认参与人事实上的共同责任。结果是工人不愿也得承受风险，法院也不会去区别你是月薪工还是计时工。
为什么工人在参与非犯罪的生产活动时，谈到风险分担利益共享时，承担风险的特征就消失了？真是奇怪。
我们还可以从另一个角度来看这个问题。“经济人”是经济理论的一个基本假设，人力资本不是凭空得来的，它也需要通过投资来积累，所以一个理性的“经济人”不会希望看到它拥有的人力资本贬值，特别在这个分工越来越细，专业化要求越来越强的年代，情况更是如此。企业经营失败了，不但物质资本会遭受损失，员工拥有的人力资本也会极大地贬值，从一家失败的企业中走出来的人在人才市场上的竞争力是较弱的。试想一下，一边是一个在生意场上屡战屡败，但是还小有资财的人，另一边是一个取得了商业奇迹后另起炉灶的人，不过他的钱财不多，你会选择为谁工作或是给谁投资呢。我想你会选择后者，因为他有巨大的人力资本为你作保证。可以说，如果我们使用“经济人”的假说，我们就该同意：人力资本也是承担了风险的。
不但如此，从人力资本的不可分性，我们还可以得出：人力资本必须承担企业的经营风险，而非人力资本则大可不必。现代金融理论将金融市场的风险分为两种：市场环境变化导致的每家企业都要同时面对的系统风险，比如利率变动、国家政策变动、自然灾害等；单个企业经营决策活动导致的非系统风险：，比如新产品研发、管理层变动、诉讼等。按照资产组合理论，可以通过投资组合规避非系统风险，换句话说，传统观点认为企业的所有者——也就是股东——承担企业的风险，也就相应地得到企业的剩余。实际情况却是由于非人力资本可以分割，可以与它的所有者分离，所以资本被分别投入到不同的企业中去了，这些将他们的投资分散化了的股东并没有承担企业的经营风险（非系统风险），却仍然得到了企业的全部剩余。人力资本则不同，由于人的精力是有限的，一般来说，在一段较长的时间内，他们只会在一家企业里工作，也就是说，他们的人力资本无法分散化，必须承担企业的经营风险，可是他们得到的却只是以工资为主的基本固定的收入。人力资本承担了企业的全部风险却不能得到相应的风险收入，这并不合理。所以我们认为，应该让员工也享有企业的剩余索取权，这可以通过大范围员工股份期权计划实现。
6．无钱也能办企业
Greg Dow和Louis Putterman l996年发表了一篇题为《为何资本（通常）雇用劳动——各种解释的评价》的长文章。文章归纳出文献中所陈述的“资本雇用劳动”而不是“劳动雇用资本”的第一原因是资金问题。
所有有关资金问题的文献都认为，控制公司的人必须提供生产工具或资金：①在实物资产上，大家认为公司必须“拥有锤子”；②在融资问题上则认为，由于道德危险（Moral Hazard）、逆向选择、和公司债权人和控制者之间的利益冲突，竞争性公司不能全部通过借贷来融资；③由于道德危险问题，排除股权融资和控制权的完全分离。结论是：工人提供资金是工人控制的公司的必要前提。
在这个前提下，讨论出现两个方向。一种理论认为，即使工人在集体资本所有方面没有特别的困难，工人管理的公司仍然很少。另一种理论认为，集体资本所有本身就有问题，特别是成员资格交易市场的运作，问题更加复杂。
第一种理论提出的理由，一个是流动性和信用的限制：工人没有足够的财产和信用为企业提供资金，另一个是工人规避风险的倾向：即使能得到资金，也不会将自己的全部鸡蛋（劳力和积蓄）都放到一个篮子里。为了参加对公司的拥有和控制，这样做不值得。
第二种理论提出集体所有权难以运作的理由，一是共同所有与时间跨度产生的问题。工人为什么要为公司内部的资本积累而放弃当前的工资呢？退休和重新安排工作后投资的利益如何计算？未来的公司成员将分享由于今天公司成员的牺牲而得到的收益，公平吗？另一个理由涉及成员资格的交易。在资本所有者管理的公司中，股东通过股票市场交易他们的位置。在工人管理的公司中，劳动种类很多，各不相同，任何雇员的离开或替换都会影响在职工人的切身利益。这使成员资格的交易很难操作。成员资格的交易市场失灵导致工人控制公司缺乏效率。
关于工人没有足够的财产和信用为企业提供资金这一点，Hant和Moore l994年说，事实上，工人的人力资本是不可让与的，项目失败工人就走开。也就是说，资本和劳动（即使被称为人力资本）存在制度上的不对称性，实物或资金资本容易转移而归属不同的人，人力资本却不可以转移。这意味着实物或资金资本能作为贷款的抵押，人力资本则不能，除非社会恢复卖身契并建立债务人监狱。除了债务人的道德危险，还有信用市场的逆向选择。这里，危险不在债务人签过合约之后选择“不正当”的行为，而是债权人事前无法通过观察了解贷款申请人，不知道借钱是否会用到安全的投资项目上，还款的概率有多大。标准的分析表明，这将导致好项目贷不到钱，抵押不充分的人首当其冲。结论是，工人既无股权资本又无法贷款，因此不可能成为公司的管理方。这个结论未必正确。
观察创业领域的发展，我们的看法就会改变。
小企业投资公司和小企业信用担保体系支持小企业贷款基本上是一种劳动雇用资本的形式，不过其中包含相当大的政府和社会意志，代表性不够。雇员收购的企业是典型的劳动雇用资本的企业，整个计划中每一分钱都有交代，也符合银行贷款的原则，但这种形式数量有限。特别值得注意的是风险投资。当风险投资家支持在车库里折腾的穷小子的时候，劳动雇用资本的味道很浓。我们不能说风险投资支持的公司是劳动雇用资本的公司，但是这些企业采用了合伙制，劳动和资本合伙，离开了资本雇用劳动的公司结构。最重要的是，风险投资将各自独立的不同项目的人力资本捆绑起来，使人力资本实现了抵押功能。不是吗，风险投资公司通过以丰补歉的方式保证了资金的安全和赢利率。一个项目的人力资本没有抵押功能，一簇项目的人力资本有。据报道，在被称为“高科技泡沫破灭”的年代，2002年风险投资对美国国内2088个私人公司融资203亿美元，2001年是3226个项目377亿美元。人力资本在没有实物抵押之下得到这些钱。创始型科技企业用人力资本获得资金，风险投资公司也不例外。人们投资于风险投资公司完全出自对风险投资家经验和能力的信任，不像投资于其他方面，最后总能追溯到一定实物资产的保证。我们难以在这个基础上再断言人力资本没有抵押功能。值得一提的是，高科技公司、风险投资公司，同时是大范围员工股票期权计划的积极发动者、实行者和捍卫者。
7．人力资本的抵押功能
下面以一个计算例进一步说明人力资本的抵押功能。
从资金的供应方的角度，抵押功能是获得利息和回收本金的可能性。在任何情况下能够获得利息和回收本金就可以认为该项资金得到担保。为了简单而又不影响问题的性质，假定利息率为零，只考虑本金的回收。问题是，风险投资公司在没有任何抵押物的情况下为创业者（人力资本）提供资金，回收本金的概率有多大？
假定经某风险投资公司选择并投资的项目的资金回报符合正态分布：
按上面给定的数值得到项目回报的概率密度函数如图4．1。
大，不能说这项资金供应得到担保。
若风险投资公司投资多个项目，情况可能不同。
项目成功的概率和成功的程度和风险投资公司的能力与经验有关，也和项目本身有关。对此，风险投资公司事前可能已经有所估计。但为计算简单，不妨假定某风险投资公司投资的项目都与上述的概率分布相同，而且假定每个项目投资金额都一样。
两个随机变量之和的概率密度函数为：
计算16个概率密度函数相同的项目之和，得到分布密度如图4．2所示。图中坐标经过变换，并将单个项目的概率密度函数放在一起以便对照。
从图4．3看到，随着项目增加，回报等于或小于本金的概率迅速减少。投资8个项目，回收本金的可能性已经达到95％以上；投资16个项目，回收本金的可能性达到99％。实物抵押回收本金的概率是不是100％？不是的。如房产抵押，能不能回收本金也还要决定于房地产市场的状况。
独立随机变量加法保证了上述趋向的普遍正确性，不需要进—步的理论证明。
因此，可以断定：一个以人力资本为核心的创业项目的抵押功能很低，一批这样的项目虽然各不相关，一经集合到一个风险投资公司旗下，就产生出可与抵押物相比的抵押功能。同时，我们还看到风险投资的风险很低，不是人们通常所讲的“高风险”的投资。
8．激励与监管问题
根据Greg Dow等人的总结，资本雇用劳动的其他原因还有集体抉择问题和激励与监管问题。由于自身利益所决定，股东在公司生产和投资决策中一致支持利润最大化。工人的偏好多种多样，对公司的管理决策意见分散；工人对公司的贡献难以测量，还有免费搭车问题。因此，工人管理的公司是不稳定的。
关于这些问题，对策理论重复对策模型作出了重要贡献。对策理论用得很广泛，因为这种理论能够应用到价格规律无能为力的地方。当人们长期互相交往，会考虑到今天行为对未采的影响。这使得在一定条件下，信任合作是可能的，团队工作、非正式合同能得到积极的结果。
欺骗在一锤子买卖中很容易发生，Kreps将问题归结为“信任对策”，见图4．4。游戏从参与人A的决定节点开始。参与人A可以选择信任或不信任。对于参与人B，若参与人A选择信任则游戏进入参与人B节点，B可选择对A的信任或诚实或欺骗。若参与人A选择不信任，游戏结束。若参与人A选择不信任，两个参与人的得益都为0。若参少人A选择信任参与人B，参与人B又对参与人A诚实，则两个参与人得益都为l。若参与人B欺骗参与人A，参与人A得到—l参与人B得到2。
若参与人B得到出牌的机会，即参与人A出信任牌，那么，参与人B诚实时得到l，欺骗时得到2。既然2大于l，参与人B欺骗。在开头出牌时参与人A知道选择不信任而结束游戏，得益为0；选择信任时参与人B会欺骗，B得到2，自己得到一l。既然一l小于0，参与人A一开始只能选择不信任。
结果是消极的。
但是重复对策结果完全不同。
假定出牌策略如下：
·参与人A：在第一时期，出信任牌。然后，若在前面所有的牌局中都是信任和诚实，再出信任牌；不然出不信任牌。
·参与人B：在本时期轮到自己出牌，若在前面所有的牌局中都是信任和诚实，出诚实牌；不然，出欺骗牌。
若参与人A选择信任，参与人B面临两难。和一锤子买卖情况—样，参与人B选择欺骗可以最大化得益。但在重复对策中，按参与人A的出牌策略，参与人B这种欺骗将导致参与人A以后都出不信任牌，参与人B在往后的每个时期的收益都为0。这样，参与人B的关键问题是如何考虑长期成本（收益永远是0而不是1）对诱惑作短期的折中（收益是l而不是2）。答案取决于利息率r：若r足够低，则长期考虑占主导，参与人B不受短期利益的诱惑。
这个结果可以应用到许多地方。在团队合作中得到的结果是鼓舞人心的。只要策略长期坚持，免费搭车可以避免，能够建立起信任关系。而且只须把奖励发给整个团队，不必对个别人进行绩效评价。
应该说，集体抉择问题和激励与监管问题还有不少问题没有得到解决。但重复对策已经解决了其中的关键难题，资本雇用劳动的理由没有以前那么充足，为公司管治变革展开了一个广阔的空间。
9．劳动雇用资本
埃尔勒曼认为，剩余索取权与生产工具所有权不可分割的论断是一种神话。他的观点的大意可以说明如下。人们说：“生产玩具的机器是我的，生产出来的玩具除了付工人的工资之外，余下来都是我的。因此，剩余产品的占有权属于生产工具的所有者。”按照埃尔勒曼的观点，第一句话是对的，但是后面的推论是错的。假如做另外的安排，我和你谈妥，把机器出租给你去从事生产，情况就不同。这时，产品在付了工人的工资和机器的租金之后，剩余产品的占有权属于你。推论的错误在于把生产工具的所有者混同于企业家，或忽略了生产机会占有与生产工具占有的差别。第一句话之所以是对的，因为这时生产工具的所有者和企业家恰好是同一个人。
埃尔勒曼说“是雇用合同的指向（谁雇用了谁，谁雇用了什么）决定了谁对投入负有支付的责任和剩余产品的所有权。”这就是说，不同的合同决定了不同的剩余索取权，而不是资本所有者就是剩余的占有者。这才是真正的市场经济或资本主义的占有机制。
这种理论（至少）支持了剩余索取权分配的多样性。
埃尔勒曼还有一个精彩的诘问。他说，几乎所有的书中对组织的定义都差不多，以标准管理会计教科书为例，组织的定义是：
组织是为共同目标联合在一起的一群人。一间银行提供理财服务是一个组织，和大学提供教育，通用电器提供家用电器是一样的。一个组织由人组成，不是由实物资产组成。这样，银行大楼不是一个组织。相反，银行组织由在银行中工作的人组成，他们结合在一起，实现为社区提供理财服务这个共同目标。
那么，公司作为一个组织，应该由在公司中工作的人组成。然而，按严格法律意义，公司的合法成员是股东。而所谓股东，是那些在几小时内或甚至几分钟内买进卖出公司股票的人。就是这些分散的暂时的股东被邀请参加公司的年会，而不是那些若干年内每天都在公司工作的雇员。
埃尔勒曼上述的两个问题，在大范围员工股份期权制中，得到部分解决。雇用合同中包含了股票期权奖励，以及各种形式的员工股权计划，都改变了工人在剩余索取权以及公司组织中的地位。
在企业理论的范围内，假如我们坚持资本雇用劳动，加之人身和能力的不可分离性又是劳力的特征，那么，具有管理知识的管理者，具有技术知识的科技人员，具有技能的技师，具有know—how的人，和隐含有创造能力的工人，在生产函数中，永远也是劳力，永远只能接受雇用。但，今天发生了什么变化呢？人力资本、知识资本的概念使劳力资本化，而且成为“最重要的生产要素”。我们除了改变观念，该如何自处？企业中的雇佣关系能不变化吗？Dow（1993）和Grossman & Hart（1986）以及Hart & Moore（1990）研究发现，在实物资产特异性保持不变的情况下，有行业或企业特殊性的人力资本倾向于采用劳动雇用资本的形式组织企业。在专业服务中劳动雇用资本是常见的。随着知识经济社会的发展，劳动雇用资本或叫做知识资本雇用实物资本的企业组织，可能越来越多，纯粹资本雇用劳动的企业，将成为落后的企业。
[此贴子已经被作者于2005-4-2 22:02:33编辑过]
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