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万科企业股份有限公司董事长王石的夫人王江穗买入万科A股46900股后，公司发布多项利好消息，刺激股价暴涨。为回应内幕交易的质疑，万科董事会7月20日发布《关于王江穗决定卖出万科股票的公告》，称王江穗的买入行为没有违反有关法律法规。同日，董事长王石在其博客上发表致歉的文章，称是替王江穗理财的一位人士，因为操作失误而买入。王江穗还决定在7月23日卖出持有的万科A股，并将所得的全部收益交给公司。
麻烦似乎已经过去。鉴于王江穗卖出万科A股所得全部收益交给公司，且董事长王石过去口碑不错，许多投资者倾向于相信董事会的解释，相信董事长王石和夫人王江穗没有从事内幕交易。但仍有一些投资者提出质疑。
那么，王江穗买万科A股事件是否真的没有谁涉嫌内幕交易呢？恐怕没有那么简单。从情理上分析，思宁宁愿相信王石的解释，即只是替王江穗理财的一位人士操作失误的意外事件。不过，从法理上分析，依照现行法律等有关规定，证券监管部门还是应该查查谁涉嫌了万科股票内幕交易。查的结果如果确实证明王石和王江穗夫妇没有从事内幕交易，对维护王石和王江穗夫妇“一生的清誉”应该是有好处的。
下面就谁涉嫌万科股票内幕交易的有关问题进行一番法律分析。
一、王江穗可能是内幕人员吗？
《证券法》规定的内幕人员包括两种，一是“证券交易内幕信息的知情人”，二是“非法获取内幕信息的人”。
《证券法》第七十四条的规定：“证券交易内幕信息的知情人包括: (一)发行人的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。”从字面上看，王江穗似乎不属于“证券交易内幕信息的知情人”。不过，《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第二十一条规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十七条的规定执行。”而第十七条中规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。”因此，深圳证券交易所已经把有关高管的配偶视为“可能获知内幕信息”的人。也正因为有这个规定，深圳证券交易所网站才会公告王江穗买入万科A股的情况。特别值得注意的是，根据《证券法》第七十四条关于“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的授权，中国证监会草拟呈至最高人民法院的《内幕交易行为认定指引》草案规定，《证券法》第七十四条规定中涉及的自然人的配偶，自然人及其配偶的父母、子女和其他因亲属关系获取内幕信息的人均属于内幕信息知情人。虽然《内幕交易行为认定指引》尚未由最高人民法院出台相应的司法解释，但从实质看，王江穗的确可能是“证券交易内幕信息的知情人”。
王江穗是否可能是“非法获取内幕信息的人”呢？按照王石的说法，“从万科成立以来，她从来没有过问过万科的任何经营事务，除了我的薪酬收入之外，也没有从万科获得过任何好处。她没有聪明到像一些传闻所说的那样，是一个擅长‘抄底’的‘短线高手’，她连自己掌管股票账户的兴趣都没有，更谈不上懂得利用内幕消息来赚钱”。如果真是如此，王江穗就不是“非法获取内幕信息的人”。
不过，根据《禁止证券欺诈行为暂行办法》第四条的规定，内幕交易行为还包括“非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息”的情形。所以，王江穗即使没有“非法获取内幕信息”，仍有可能通过其他途径并非非法地获得内幕信息。
既然王江穗可能是内幕人员，就不能排除对她进行调查的可能。
二、王江穗的代理人可能是内幕人员吗？
王江穗的代理人是否在王石和王江穗均不知情的情况下，使用王江穗的账户买入万科A股，有待于调查来证明。如果确实王石和王江穗均不知情，只能排除使用王江穗的账户从事内幕交易的嫌疑，但还不能排除使用其他人的账户从事内幕交易的嫌疑。是否使用其他人的账户从事内幕交易，也是应该调查的。调查的重点显然在王江穗的代理人，即调查王江穗的代理人是否内幕人员。
王江穗的代理人也许不是《证券法》第七十四条明确规定的“证券交易内幕信息的知情人”，但不能排除是“非法获取内幕信息的人”的可能。王江穗的代理人既然能够在王江穗不知情的情况下使用王江穗的账户买入当时市值九十多万元的万科A股（也许还有其他股票），就说明代理人与王家关系非浅。代理人是否借助与王家的关系，“非法获取内幕信息”呢？如果代理人“非法获取内幕信息”，就成为内幕人员了。
根据《证券法》第七十六条的规定，如果王江穗的代理人是内幕人员，“在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券”。因此，得调查一下，王江穗的代理人当时买入万科A股的理由是什么，为什么会蹊跷地“操作失误”，用王江穗的账户买入万科A股。除了用王江穗的账户买入万科A股，是否还用其他人的账户买入万科A股。如果王江穗的代理人涉嫌内幕交易，则构成违法。
三、还有谁可能涉嫌万科股票内幕交易？
除了调查王江穗的代理人，还可以进一步调查是否有其他人涉嫌内幕交易。
比如，万科董事会7月10日公告：“7月9日，公司与CapitaLand Retail Limited（非法定中文名：凯德商用产业有限公司，以下简称“凯德商用”）签署战略合作大纲，为了专注住宅开发，扩大项目发展空间，公司拟就已开发、正在开发和未来的新项目中的商业部分与凯德商用开展非排他性战略合作。”万科与凯德商用谈判和签署战略合作大纲的知情人，是否涉嫌利用内幕信息进行内幕交易呢？
《证券法》第七十五条第一款规定：“证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。”《股票发行与交易管理暂行条例》也定义“内幕信息”“是指有关发行人、证券营机构、有收购意图的法人、证券监督管理机构、证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息”。因此，除了万科方面的知情人，凯德商用方面的知情人，也可能知悉内幕信息。
再比如，中国证监会发行审核委员会7月9日通知，发审会将于7月13日审核万科2007年度公开增发A股股票事宜。万科7月9日至7月12日均未公告发审会通知事宜，也未停牌。董事会7月13日才发布《关于发审会审核公司公开增发A股股票事宜停牌公告》。如此推迟信息披露的原因是什么？是否违反了《证券法》第六十七条关于立即公告的规定？在7月9日至7月12日期间，是否有“证券交易内幕信息的知情人”或“非法获取内幕信息的人”涉嫌内幕交易。这些也得查一查。
四、涉嫌内幕交易是否构成犯罪？
如果调查结果显示有人涉嫌内幕交易，是否构成犯罪呢？
《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。”《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》中规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：1.内幕交易数额在二十万元以上的；２.多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；３.致使交易价格和交易量异常波动的；４.造成恶劣影响的。”
王江穗的账户的交易数额，仅就买入计算，已经九十多万元，大大超过了追诉标准。因此，如果涉嫌内幕交易，仅买入万科A股票46900股，就应以内幕交易、泄露内幕信息罪名进行追诉。
总之，“平息各种传闻和猜测”的最好办法是证券监管部门依法调查真相，而不是仅仅把卖出万科A股所得的全部收益交给公司。
2007.7.22
万科企业股份有限公司关于王江穗决定卖出万科股票的公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2007-033
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年7月6日，在公司董事长王石于境外休假登山期间，其夫人王江穗的代理人在王石和王江穗均不知情的情况下，通过二级市场买入万科A股股票46900 股。该事件引发了一些误解和猜测，为消除有关误解对公司和投资者的影响，王江穗决定于本公告发布后，7月23日卖出持有的万科A股股票，并将所得的全部收益交给公司。
董事会认为，王江穗的买入行为没有违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规。买入行为发生后，公司按照要求在深圳证券交易所网站进行了披露。但鉴于相关误解可能造成的影响，董事会支持王江穗的决定，并转达王江穗女士对投资者的歉意。
特此公告。
万科企业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十日
__________________________________________________________
做为万科董事长，深表歉意！
2007-07-20 08:45:14 王石
在瑞士登山期间获知家人购买股票的事。
经与国内联系，方知操作失误所致，家人并不知此事。
但因王石亲属购买万科股票一事却引起了种种猜测，由此亦引发了对万科的负面影响。
同家人商量，决定卖掉股票，按监管规定，收益上交公司。
事件过程引发对投资者造成的困惑，做为万科董事长深表歉意！
伦敦，凌晨。有朋友告知公告发出后，大部分网友表示理解，但仍有猜测，因此多说几句。
2007年7月6日，受托替我妻子王江穗理财的一位人士，因为操作失误，在我妻子名下买入了46900股万科A股股票。这是一个意外事件，如果换一个账户，或者换一个股票代码，它可能也就是投资委托人和受托人之间的一场小小烦恼而已。然而很不幸，偏偏是我妻子的账户，偏偏是万科的股票。对于局外人来说，这就成了匪夷所思的事情，而对局中人来说，更成了巨大的尴尬。
我的妻子只是一个普普通通的纤弱女子，但她一直理解并且尊重我的价值观。从万科成立以来，她从来没有过问过万科的任何经营事务，除了我的薪酬收入之外，也没有从万科获得过任何好处。她没有聪明到像一些传闻所说的那样，是一个擅长“抄底”的“短线高手”，她连自己掌管股票账户的兴趣都没有，更谈不上懂得利用内幕消息来赚钱。但另一方面，她也不会愚鲁到为了区区几万股万科股票的收益、拿我们一生的清誉去冒险。
我并非因为她是我的妻子才相信这一点。当年万科股份制改造的时候，和其他同类公司一样，10％的股权可以分配给员工所有。但为了公司的发展，我和当时所有的万科员工一起，放弃了个人的全部持股，甘心于做一个职业经理人。对我的这一决定，我的妻子表示了完全的支持。万科上市至今16年，股票增值了一百多倍；单是最近两年，股价就增长了十倍以上，而在这十多年里，我的妻子从来没有买卖过万科股票。人生百年，二十年并不是一个短暂的时间。就我个人来说，这二十年来我妻子的所作所为，已经足以赢得我的尊重和信赖。
在事件发生后，我妻子咨询过一些我们信任的专业人士，而他们普遍认为，并没有特别好的对策。在这种情况下，一个诚实的人不可能编一个故事来自圆其说，而宣讲真相也不可能让每个人都相信，任何辩解更可能只会“越描越黑”。他们认为，只能怀着“清者自清”的坦然心态，来等待事件的淡化。
但是，面对随之而来的种种传闻，我们觉得已经不能再沉默。我们自己，或者可以做到问心无愧，可以做到坦然面对，但那些关心、信任我们的朋友，那些一直以来支持万科的投资者，我们没有权利让他们在不明真相的情况下，和我们一起来面对这些传闻和猜测。我们觉得，不管有多么艰难，我们必须说出事实，并向大家致以最诚挚的歉意。
有一些投资者因为这一事件而备受鼓舞，我要向你们道歉。我和你们一样，对万科的未来充满信心，但是，我的家人不适合买卖万科的股票，无论我们有多么看好它的前景。很抱歉，这只是一次意外；我们不会用这样的方式，来表达自己的信心。过去不会，现在不会，未来也不会。
有一些投资者和关注万科的朋友则因此而产生了忧虑，我要向你们道歉，这次意外给你们带来了不必要的困扰。但是请相信，在这里没有任何内幕，没有任何获取不公平回报的企图，没有任何对投资者的不忠或漠视。请相信，万科还是原来的万科，王石还是原来的王石，只要我们之间的信任还一如既往，这次的意外就不会改变任何东西。
除了说明事实、表达歉意之外，我妻子决定卖出本次误操作买入的万科A股股票，并将所得的全部收益交给公司。我们希望这一决定能够平息各种传闻和猜测，消除给公司和投资者带来的不便。
同时也请关心万科的朋友，能够继续信任、监督万科，只有你们的支持，才能让万科做得更好。
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