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5月29日过会的长沙银行第一大股东长沙市财政局持有21.4%的股份，其他单一股东持股均未超10%，与第一大股东存在较大差距，长沙银行认为公司无控股股东和实际控制人。对此，发审委关注“（1）结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明发行人认定无控股股东和实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）说明发行人目前股权架构和认定为无控股股东、无实际控制人对发行人经营稳定性的影响” 。
目前IPO排队企业中，无实际控制人的公司不多，以下列举2018年预披露（更新）的5枚无实际控制人案例，各位看官随意感受一下。
一、案例一 深圳鹏鼎控股
2018年4月16日
发行人的间接控股股东是台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司 Foxconn（Far East），报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股 7 名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算，臻鼎控股无实际控制人，故发行人亦无实际控制人。
公司无实际控制人的状况不会影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性。针对公司无实际控制人的情况，公司采取如下措施保证经营决策的稳定性、公司治理的有效性以及避免公司内部人控制对股东利益带来的影响。
1、公司股东承诺上市后锁定股份
公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股，特此承诺如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应
公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为经营决策层的稳定性。
2、公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性
公司依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事，强化对董事会及管理层的约束和监督。公司历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司章程》规定的职权履行职责，该等股东大会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。
3、公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益
公司制定了《对外担保管理规定》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《信息披露管理制度》，确保公司上市后公众股东能及时、准确的获取公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司的治理，保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
综上所述，公司无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，公司已采取了有效措施确保公司股权结构的稳定性、经营决策的稳定性和避免内部人控制。
反馈：招股书披露，发行人之间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn（Far East），报告期内鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算，臻鼎控股无实际控制人，故发行人亦无实际控制人。请结合《适用意见第一号》，详细分析论证公司无实际控制人的依据；说明公司实际控制人最近三年是否发生重大变化。
二、大丰农村商业 2018年4月13日
大丰农村商业银行成立于 2005 年 12 月，是经银监会批准，在原大丰农信联社基础上经历改制组建原大丰农合行后改制设立而成的股份制商业银行。不存在控股股东和实际控制人，截至申报时，持有5.00%以上股份的主要股东共计 4 名。
一、发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据
（一）发行人不存在控股股东或实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015年第 3 号令）要求，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10％。不存在股东及其关联方持股超过 10%的情况。
截至招股说明书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东共计4 名：
（二）股东及其关联方无法控制股东大会
根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。任何股东及其关联方所持有的公司股份均未超过公司总股本的10%，因此，任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
（三）单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》规定，董事会和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决，任何股东及其关联方均没有能力决定半数以上董事会成员的人选。
根据《公司法》及公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
董事均依据自己的意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。
二、发行人不存在控股股东或实际控制人符合证券期货法律适用意见第一号的规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 4 条规定：发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没有发生重大变化。
1、发行人的股权及控制结构在首发前三年内没有发生重大变化
发行人持股前十大股东自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的持股变化情况如下：
保荐机构、发行人律师认为：发行人无控股股东或实际控制人，发行人上述股权比例变化不会导致发行人的股权及控制结构于报告期内发生重大变化。
2、发行人的经营管理层在首发前三年内没有发生重大变化
发行人近三年经营管理层发生的变化，涉及董事和高管的变更。其中独立董事的变更主要系为满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102 号）中关于“独立董事的比例不低于 1/3”的要求，对董事结构进行了调整，减少了 4 名董事（含 1 名独立董事），增加 4 名独立董事。其余的变更主要系董事和高级管理人员正常换届、辞职、退休、补选、补聘所致，该等变化对发行人的持续经营不构成重大影响。保荐机构、发行人律师认为，发行人近三年经营管理层未发生重大变化。
3、发行人的主营业务在首发前三年内没有发生重大变化
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。
发行人作为商业银行，其日常经营管理，受国家法律、法规的严格监管，同时，受人民银行和银监会的相关规章和规范性文件的监督管理，发行人内部制度、管理规定健全。立信会计出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10419）认为“江苏大丰农村商业银行股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
保荐机构、发行人律师认为，发行人的公司治理是有效的。
（三）其他证据
截至 2017 年12 月 31日，发行人持股累计超过 51%的股东如下：
截至招股说明书签署日，上述股东（按持股比例从高到低），累计持股52.24%，承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
保荐机构、发行人律师认为，发行人股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，发行人已采取了有效措施确保上市后公司股权结构的稳定性，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第4 条的相关规定。
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