发帖
雷达卡
央企整合行业资产的重大资产重组被否！央企核心子公司背景，收购整合央企同类资产业务，国务院国资委、商务部、国家发改委、国家市场监督管理总局均出文同意本次收购；一流的豪华中介团队，独立财务顾问中金公司、中信证券，估值机构为安永（中国）企业咨询有限公司，这样的重大资产重组项目，闭着眼睛都认为可以如期过会。然而，等来的确是重大资产重组项目被否的意外结果!
近日，中粮地产对重组方案未作重要调整，不需股东大会再次审议重组方案，未披露最新的重大资产重组报告（草案），又向证监会申报了重组申请文件并获证监会受理！特别提醒的是，上次被否是因为估值问题，这次中粮地产又请了一流评估机构中企华为重组出具估值报告。
值得关注的是，截至今天收盘，中粮地产拟收购的香港主板上市公司大悦城地产股票收盘价为0.86元，市值为122.4亿元，而本次大悦城地产64.18%股权交易调整后标的资产的交易价格为144.47亿元，远远高于购买股权的市值。
中粮地产（证券代码： 000031证券简称：中粮地产）的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅为主。中粮集团控制的大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。中粮香港全资子公司明毅控股的大悦城地产（香港主板上市公司，代码HK00207）专注于商业地产和综合体开发板块，总体上与中粮地产业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。中粮集团通过下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终可以实现中粮集团地产业务的整合。交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的香港主板上市公司大悦城地产64.18%股权，交易调整后标的资产的交易价格为144.47亿元。在估值报告中，评估机构在估值时，企业价值倍数选择未采用平均值、中位数，而是采用第一四分位数和第三四分位数作为范围；同一控制下企业合并，估值时因为考虑控股权溢价，此问题被证监会反馈；控股权溢价指标选用中位数，与企业价值倍数选择参数时存在矛盾。
中国证监会并购重组委于2018年10月25日举行2018年第50次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核，审核意见为：本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
中粮地产2018年11月14日收到中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，2018年11月15日就召开了董事会，决定继续推进公司本次重大资产重组事项，而且重组方案并未做终重要调整，仅增加提供了中企华评估机构出具的估值报告，并对相关材料进行了修订。由于本次重大资产重组方案不构成重大调整，中粮地产也未再次披露有关重大资产重组报告草案，也未召开股东大会，而是直接将申请材料报送证监会。
中粮地产董事会决定继续推进公司本次重大资产重组，并未公告新的报告草案
2018 年 11 月 14 日中粮地产取得中国证监会《关于不予核准中粮地产（集团）股 份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募 集配套资金的决定》（证监许可[2018]1838号）。鉴于本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步 提高公司的持续经营能力和核心竞争力，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项，并已于 2018 年 11 月 15 日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
继续推进的重大资产重组方案未怎么做调整，未召开股东大会审议，仅增加中企华出具的估值报告
本次继续推进的重大资产重组方案，与之前已经公司 2017 年年度股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，仅聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易标的资产出具编号为“中企华评咨字(2018)第 1380 号”和“中企华评咨字(2018) 第 1381 号”的《中粮地产（集团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了修订。由于本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
证监会已受理中粮地产的申请材料
2018年11月21日，中粮地产发布关于已收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告，中国证监会依法对公司提交的《中粮地产（集团）股份 有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
重点关注评估结果的公允性及是否损害上市公司利益：
估值结果与最近的股权交易价格和公告日前30日市值均值差异较大
1、估值与相邻数月、最近一次股权转让价格有较大差异
2015年4月，大悦城地产按每2股获1股的比例，以港币1.35元每股的价格发行供股，对应大悦城地产市值为1,233,045.13万港币；2017年8月，中粮香港获得大悦城地产控股权的每股作价1.74元港币，对应大悦城地产市值为1,589,258.17万港币；本次交易估值以2017年12月31日为基础，对应大悦城地产市值为1,735,396.85万港币，较2015年供股对应市值溢价40.74%,较2017年8月股权转让对应市值溢价9.2%。
2、与提示公告日前30日大悦城地产市值平均值相比溢价38.81%
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。大悦城地产在提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值为港币1.34元/股，对应64.18%普通股股份的市值为港币1,223,911.46万元。独立财务顾问、估值机构、律师认为，本次交易的最终价格较大悦城地产提示性公告日前30个交易日每日加权平均股价的算术平均值溢价38.81%，系由于本次交易定价中体现了控股权溢价，控股权溢价率处于上市公司收购平均水平，具有合理性。但本次交易属于同一实际控制人控制下的企业并购，应该不存在所谓的控股权溢价问题。
提升卡
置顶卡
沉默卡
变色卡
抢沙发
千斤顶
显身卡
京公网安备 11010802022788号
