如何写出高质量的尽调报告

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它对项目的投资决策具有重大意义，有助于投资者了解企业情况，减少双方因信息不对称产生的诸多问题；调查结果也将成为双方奠定合理估值建立深入合作的基础。

尽职调查的目的

价值发现：验证过去财务业绩的真实性，预测企业未来的业务和财务数据，并由此对企业进行估值；

风险发现：识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对方案；

投资可行性分析：了解投资的可操作性及确定交易的时间表

尽职调查的内容

“标准的尽调清单”随处可见，但到底尽调什么，却没有标准答案。因为，尽调什么，是受“为什么尽调”约束的，尤其是要受具体的尽调目的也就是尽调所服务的具体业务所约束的。

如此一来，其主要范围可以从业务、财务及法律三个方面来分析。

下面再说尽调具体要尽调什么

一、公司背景调查

1、公司成立背景及历史沿革；

2、公司章程；公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

3、公司股东、董事、董事主席、法人代表、高级管理人员或监事会成员的简历和参与情况；

4、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

5、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。

二、公司经营管理事项调查

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、公司的主流产品；公司产品系列，产品结构，产品零部件构成细分及明细；

3、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

4、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况。

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、企业目前的营销手段；

7、企业品牌建立与保护措施；

8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

9、企业对周边环境造成的污染，以及对环境的影响；

10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况；

11、企业过去三年的损益表和资产负债表；

12、企业过去三年的纳税状况；

13、公司收入、利润来源及构成；

14、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

15、公司销售费用构成情况；

16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些，

17、公司目前执行的各种税率情况；

18、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；

19、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

20、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况；

21、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况；

22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；

三、行业背景与市场调查

1、行业背景调查；

2、公司产品在市场上所占份额；

3、主要客户来源及状况分析：主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

4、公司销售策略：广告策略；定价策略；销售手段、销售人员；激励措施；销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

5、公司销售合同执行状况；

6、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

7、产品的研发和质量控制；

8、同类公司的调查；

9、未来的发展计划。

四、尽职报告

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因

4、公司变化的原因

尽职调查操作流程

调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。

尽职调查的方法

审阅文件资料：通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

参考外部信息：通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

相关人员访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

企业实地调查：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

尽职调查的工具

1、国家企业信用信息公示系统

http://www.gsxt.gov.cn/index.html

2、第三方企业查询平台

企查查

https://www.qichacha.com/

天眼查

http://www.tianyancha.com/

启信宝

http://www.qixin.com/

3、组织机构代码证查询网站

全国组织机构代码管理中心

http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html

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尽调报告报告的架构

一、开头

讲“客户故事”之前总要有个抛砖引玉的开头：客户基于什么理由申请多少授信，条件如何，以及银行经办机构意见（当然是同意啦，不然怎么会有讲故事的机会）。

二、正文

故事从这里正式开始，是尽调报告的核心部分，我们暂且分为五个方面，这五方面层层递进，互为逻辑：

（一）基本情况

这一部分属于客户的基本面分析，包括客户概况、历史变革、组织架构、关联企业等。客户概况包括名称、成立时间、住址、注册资本及所有权结构、法定代表人、公司类型、经营范围等，这些信息可以从企业的营业执照上获取；历史变革是前世今生的全过程，从成立至今发生的变更；组织架构包括股权结构、管理结构等；关联企业包括参股、控股、被控股、兄弟公司、同一实际控制人等情形下的关联企业，这些信息可以参照审计报告、企业提供的资料，还可借助企查查、启信宝等软件补充和核实。

（二）经营情况

经营环境分析，可以理解为宏观环境和产业环境分析：包括政策环境、经济环境、技术环境、社会文化环境等是否有利于企业发展（PEST分析）；现有行业内部竞争是否激烈、与上下游的议价能力如何等。

经营优势，可以理解为自身经营环境（微观环境）。在既定的产业环境下，企业定位如何，经营的合法合规性、核心竞争力是什么，成长能力和应变能力如何，能否获得可持续发展的资源。

经营分析（划重点）：企业规模、技术设备分析，产品质量分析、与上下游合作分析，重点收集近几年原材料采购、产品生产、销售等方面的数据进行对比分析。

这一部分是故事的核心，需要多种方法和手段收集企业内外部环境的相关信息，例如可通过同类上市公司的公开信息判断产业发展、对比经营情况，甄别企业提供数据的合理性。

（三）财务情况

一般需要分析企业前三年和今年的财务情况，也就是要从三年前讲起，按照时间序列推进。内容来源于客户提供的近三年审计报告和近期财务报表。首先，需要将三年来的数据数据按照既定的模板汇总在一个表格内，便于定量分析。根据数据进行财务状况、经营成果、现金流进行的趋势分析和百分比分析，盈利能力、运营能力、偿债能力分析等。

（四）与金融机构合作情况

通过与金融机构的合作、查询企业的信用信息，对企业的征信做出综合判断，主要从存款、贷款、对外担保三方面进行分析：企业有多少存款，都放在那些地方；有多少贷款，从哪儿来，期限如何，价格如何，增信措施如何；对外担保是或有负债嘛，也是应该关注的部分，担保额度有多少，被担保人有哪些，代偿风险如何等等。

（五）授信理由及还款来源情况

本次企业为什么要申请授信，是项目建设、项目投产、还是销售扩大，重要的是分析申请事由和授信额度的合理性。

企业的第一还款来源是经营的现金流，通过分析未来现金流，判断否能负担贷款。如与企业开展信贷合作，最好能监管企业的现金流，以增强信贷资金的安全性。

三、风控及结论

（一）担保分析

银行一般会要求提供增信措施，并且以不动产抵押为佳。担保作为第二还款来源，担保意愿、担保能力、担保价值分析是比较重要的。不同担保方式的担保分析必然是不同的，例如抵押担保重点分析权属问题、担保能力和变现能力，保证分析重点关注担保意愿和代偿能力。

（二）风控分析

综合分析各项内外部风险及控制措施。风险分析具有选择性，重点关注与授信相关的风险问题并提出相应的风控措施。在我国政治经济环境下，政策风险是企业面临的首要风险，建议重点关注。

（三）调查结论

综上，经办机构应该得出结论。毫无疑问，结论是同意，但是需要简明扼要说明基于什么理由同意，同意给予的授信额度和条件是怎样的。当然，调查结果需要审查审批嘛，所以最后必须要加上请批示之类的话语。

报告架构并不唯一，且根据客户行业的不同也会有一定的调整，所以客户经理应该融会贯通，随机应变。

注意事项

一、对实际控制人等真实性的调查

需到工商行政管理部门核查企业的登记记录、年检记录，了解企业的历史由来、出资人、出资额，确认企业的真实身份。有关法人代表和其他高级管理人员的基本情况调查应以工商部门登记为准，不要一味听从企业介绍的情况，对申请人提供的有关企业领导人学识水平的凭证应以原件为准，并可向教育行政部门了解其学历的效力。对其个人品行的调查应面向申请人的员工和客户，并要了解他们在相关企业任高级职员以来的情况。

二、充分了解客户

年龄方面，30岁以下、50岁以上的，风险比较大；合伙方面，以别人名义借款的、两人以上合伙的、找人顶替或代签的，都是风险点；性格方面，太老实的不好做，蛮不讲理的不能做，雷厉风行、风风火火的可以做；经验方面，行业新手、初次购买、自己没有机械设备的，风险比较大。

三、深入调查现场

客户调查一定要到现场，要到客户的家里去、到客户的工地去、到客户的办公场所生产场所去，多聊多看多拍照，了解第一手的资料，为自己分析客户提供佐证和依据。贷前调查一定要全方位地了解，想到的，就去了解。调查申请人的应付款帐簿、明细帐，了解申请人拖欠他人的明细帐项、拖欠时间长短;另一方面可向被拖欠企业电话或发函，调查申请人拖欠他人货款的原因，从而摸清企业的一贯信用道德和偿债能力。

四、生产经营管理能力调查

一要查看申请人近两年各项指标增长率、增长幅度，尤其是市场占有率的变化更能反映企业竞争力的变化。二要查看申请人近两年应收帐款的数额、增减率、帐龄，防止企业虚增销售额和利润额，也可以向其上游企业了解拖欠申请人款项的原因，从而侧面了解申请人的产品质量、竞争力和市场前景。三要通过财务费用、资金周转率、销售利润率、单位产品毛利率、管理费用等指标来判断申请人管理能力的变化。四要通过申请人交纳电费、水费的变化情况来了解其生产量和开工率的变化情况，一般企业的生产量与能源消耗成正比，这样可以避免只听申请人的一面之辞。

五、盈利能力的调查

目前比较简便的办法是到税务部门了解申请人所得税的交纳情况，这样申请人的净利润额一目了然;如果申请人提供给银行的会计报表与提供给税务部门的报表不一致，则可与税务部门、申请人一起分析原因，以便银行能清楚地知道申请人真正的盈利能力。

六、多收集资产资料

调查时，要尽可能多地收集客户的资产方面资料，特别是方便处置的资产，如车辆、机械、生产设备等，将发票复印后，收集归档，便于后期的诉讼和执行。部分企业的银行借款不放在相应的科目核算，以调整自己的资产负债率，还有的企业将应付票据如银行承兑汇票，不进行帐务处理;也有企业对提供担保的情况根本不作登记，给银行贷前调查带来许多假象，目前相对可行的办法是查询央行信贷登记系统，当然通过民间的信用评价也可以打听关于借款人的一些信息。

七、始终怀疑一切

要对经销商和客户提供给你的一切信息资料都持怀疑的态度，然后通过自己的调查取证去逐一予以排除。要把具体的数字和信息找出来，模糊的或大概的东西，一概不接受。不能因为是大客户或规模大的企业，就认定其还款能力 强，往往越大的企业，对外的融资担保贷款越多，要将真实的财务数据和生产经营状况调查清楚。对任何客户都持怀疑的态度，客户就一定会想办法来证明自己的还款能力。

八、关键点要讲透

合同一定要宣讲，让客户明白我们的作用，是干什么的，没有我们，贷款就下不来，车辆机械就买不了，那么再好的事业再好的项目也都做不成。告诉客户，未来的两年、三年都是与我们打交道，要严格执行合同，不然就会有损失。合同的关键点要逐条告知客户，讲的越细越好。有时，销售人员对客户会有乱承诺，这些承诺，将来都有可能会影响到还款，在调查时要注意了解，要把这些都给客户点出来，讲清楚。前期对客户的约定越好，后期的管理工作就越好做。贷前调查如果有疏漏，就会给贷后管理留下隐患。

九、重大事项及时通报

要告知客户并要客户答应，在还贷期间，如果出现电话号码变更、住所变更、企业股东变更、企业住所变更或出现企业破产、清算、查封等其他重大事项时，要及时通报和信公司，便于后期的管理，防止出现误判。

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