由科创板审核意见看高新企业内部控制

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摘要：2019年以来，国内经济与资本市场最受瞩目的事件，无疑是新设立的科创板。2019年3月22日，上交所正式开始受理科创板上市申请，紧接着，审核委员会以罕见的高效率进行了申报材料的审核工作，并陆续放出了首批审核反馈意见。本篇文章就通过审核意见引申看看高新技术企业的内部控制问题。

从目前已经放出的首批反馈意见来看，审核委员会的关注问题主要集中于以下几点：

重点关注

1.发行人股权结构、董监高基本情况；   

2.发行人所拥有的核心技术；

3.发行人的主营业务状况；

4.发行人公司治理与独立性情况；

5. 发行人财务会计信息与管理层分析；

6. 其他问题，包括合规经营方面的内部控制、许可证问题、行政处罚与法律纠纷问题。

以上关注重点里，第4、5条毫无疑问与申请科创板上市公司的内控制度情况直接相关，第6条也与内部控制的设计、执行情况多有相关。然而值得注意的是，科创板作为新设的特殊版块，对上市申请人的要求是其身份属于高新技术企业或红筹企业。这些企业同传统行业企业相比，存在一定的特殊性。笔者在仔细阅读了审核反馈意见后，认为除上述的4、5、6条外，其余关注问题中也与内部控制有着密切联系，并且对内部控制的制度设计与审计提出了新要求。以下笔者将简单总结相关内容，希望对于各位从业者起到抛砖引玉的作用。

高新企业的内控特殊点

首先，与传统企业相比，高新技术企业的内部控制有哪些值得关注的特殊点？笔者认为主要有以下四种：

（1）由政策规定带来的特殊点

这种特殊点也是最容易进行针对性设计与完善的。高新企业往往在许多领域享受政府的优惠政策，这些优惠政策导致高新企业的某些业务活动，特别是财务信息处理与一般企业存在显著区别。因此在设计与执行内部控制制度的时候，需要充分考虑这些区别，并专门设计与之匹配的相应制度流程。例如，高新企业往往在税收上享有优惠，因而对于税收政策的选择有更大的余地，但是相应的也带来了更多的风险，对于财务人员的税务知识水平也有更高要求。这种情况下，在关于企业人员培训的制度安排中，就可以重点加强财务人员的税务知识培训，特别是对新政策的了解与掌握。还应当定期进行考核，坚决避免财务部门成员的税务知识水平不达标。

（2）对于风险的管控程度

高新技术企业不同于传统企业，其从事的行业领域往往是新兴市场，或通过技术进步使得某一传统市场获得了范围拓展。在这些市场领域中，竞争者往往较少，经营活动自由度高，但是规则也更加简单粗暴，可参考依据的经验案例较少。因此在经营活动中蕴含了更多的风险。而高新技术企业对于风险的抵抗能力往往不如传统行业企业，因此对于风险的管控就需要更加关注。随着内部控制学说的发展，风险控制早已成为内部控制体系的重要一环。而高新技术企业的内部控制制度，则应当争取在初设时就确定为风险管控导向，把风险视为经营活动中最需要关注的一环。特别是有志于申报科创板上市的企业，对于风险的管控更是重中之重，应当体现在内部控制制度设计的各个环节。

（3）重视企业的创新能力

顾名思义，创新能力是高新技术企业的核心所在。虽然目前，大量企业的战略规划中都把增强创新能力作为重点强调。但是高新技术企业对于创新的关注与传统行业企业存在本质区别：创新能力对于传统行业而言是锦上添花，是增强企业竞争力帮助企业发展的利器，但对于高新技术企业，创新能力就是企业立足之本，关系到企业的存亡。因此，公司的内部控制制度设计，要特别注意对创新能力的发展与保持。例如，对于研发支出、技术升级支出的各种环节都要加以完善，不仅要重视这些支出的合规性，更要重视这些支出的产生来源与后续汇报，通过科学合理的控制活动，使得这些支出产生应有的效果。当然，技术研发失败是难以避免的事情，这种时候，则需要有效的控制活动确保企业对失败原因进行详细分析，吸取相应的经验教学。这就要求技术部门提出研发项目、经费申请的流程，对申请的审批流程，后续项目档案的建立、保管与调阅流程都要专门进行设计。

（4）公司治理结构的完善

公司治理结构，特别是管理层权利的制衡，本就是内部控制的重中之重。笔者之所以要将其作为一项特殊点单独列出，是因为高新技术企业本身具有的特殊性。众所周知，许多高新技术企业，最初往往只是由掌握了核心专利技术的创始人直接发起设立，利用其手中的技术作为企业立足并发展的根本。这种特质在互联网企业与生物医药企业尤其常见。这种设立模式虽然有其必然性，但是带来的后果之一就是企业对于创始人的依赖性强，对于创始人的权力限制也就较为困难。因此有志于科创板上市的高新技术企业，对于公司治理结构的完善一定要尤为重视。而在目前流出的科创板审核意见中，也体现了委员会对于发行人实际控制人各种信息的关注。

高新企业内部审计的关注点

上述内部控制特殊点，有些依然侧重于合规，有些增加了事前管控，但是无论如何对于企业内审人员的工作内容不会带来太大的实质性变化。而笔者认为，下面两点是有志于科创板上市的高新企业中内审人员应当特别关注的两点：

（1）内部审计决不能仅关注公司内部，要重视外部环境与竞争对手情况

如前所述，高新企业所在行业的竞争对手往往相对较少，但是技术更新快、外部环境变化频繁，各种变化都有可能对公司接下来的经营决策产生巨大影响。因此，内部审计人员在工作时，万万不能只把眼光放在公司内部，以合规为满足目标。而是需要同时关注外部环境与竞争对手的情况，通过观察到的情况，及时更新对于公司的风险评估，同时评估公司战略目标是否恰当是否需要修改。在进行相关工作时，要多与行业专家进行交流，了解一些关键数据、技术指标的行业整体状况，便于进行准确的状况评估。

（2）重视内部审计的增值效果，多提供咨询意见

相比于传统行业内企业，高新技术企业由于上文所述的种种特征，各家公司都有各自独特的经营状况，反而难以形成行业惯例或范本。在这种情况下，外部咨询机构的重要性遭到了削弱，内部审计人员则应当主动承担更多的咨询责任，为公司提出经营相关意见，帮助实现公司价值增长。而提供的咨询意见，除了上文提到的风险评估，可以重点关注信息安全与信息质量、盈余管理的抑制与管控、政策动向追踪等等，同时，有针对性的咨询类意见均在内部审计人员可以提出的意见范畴。内部审计人员应当意识到，这些工作并不仅仅是决策层的工作。正如澳大利亚电信公司CAE安德鲁.迪克斯所说的，内审人员除了传统的监督职能外，完全可以成为企业的经营顾问，而不是将这一部分工作让位于外部审计或咨询行业。理论上讲，没有任何外部中介机构可以像内审部门一样了解企业自身经营状况。对于新兴的科创板，内审人员更要敢于承担相应责任，主动向管理层提出有关建议。

总结

科创板作为近期经济与资本市场最大的热点，对于内部审计行业而言也是一次机会。由于科创板是对于注册制的试运行，虽然目前的各项审核意见数量众多，但是整体发展方向必然是“宽进宽出”，将监管任务交还给市场。在这种状况下，企业缺少了外部行政力量的监督与干预，就更需要一个优秀的内审团队帮助企业保持在正确的运行轨道。希望内审从业者能抓住这次机会，更新知识体系，促进行业整体实现一次大发展。

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