突发，又一家科创板申请企业终止审查！很意外，芯片高科技企业！

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     科创板首批企业上市，股票涨势如虹，最高惊人涨幅400%以上，科创板首批企业上市产生了130位左右的亿万富翁，财富效应引发社会高度关注。不过，有人欢喜有人忧，又有科创板企业被终止审查了。

       继7月8日上交所终止了对木瓜移动的科创板发行上市审核之后，另一家科创板申请企业合舰芯片制造（苏州）股份有限公司被终止审查。以下是上交所网站的最新项目动态。

       从最后一次的问询回复来看，合舰芯片制造（苏州）股份有限公司被终止审查的原因极可能是被质疑存在同业竞争、独立性存在严重缺陷和持续盈利能力堪忧，就同业竞争、客户及供应商高度重合方面被高度关注，此外对连续3年亏损是否具有持续盈利能力、重要子公司是否能够控制并纳入合并报表范围也被高度质疑。看来，即使行业定位符合科创板，其他方面也要符合要求。看看问询情况：

一、关于同业竞争

根据问询回复，联华电子于 2019 年 5 月 22 日出具承诺函，联华电子将采取 合法措施保证在 2020 年 12 月 31 日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类 收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至 30%以下。报告期内，发行人在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加，从 2016 年的 98,988.42 万元，增加到 2018 年的 177,987.68 万元，增幅79.81%；联华电子在发行人市场区域内的销售金额大幅降低，从 2016 年的 176,171.35 万元下降到 2018 年的 103,304.73 万元，降幅 41.36%。

请发行人说明：1、联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；2、 上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履 行信息披露义务；3、报告期内发行人在联华电子销售区域销售金额大幅增长的原 因及合理性，大幅增长主要来源于哪些客户，与联华电子及其关联方客户的重合情况，联华电子及其关联方报告期内对上述客户销售金额变动情况及合理性；报告期内联华电子在发行人市场区域内销售金额大幅降低的原因及合理性，主要是哪些客户的采购金额减少，该等客户与发行人客户的重合情况，发行人销售收入的增长是否主要来源于上述客户，联华电子及其关联方是否存在通过让渡商业机会对发行人进行利益输送的情形；4、通过承诺及限定细分产品与细分市场领域的方式解决同业竞争是否符合相关监管要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

二、关于客户、供应商重合

发行人与最终控股股东及其关联方的客户、供应商存在重合。其中报告期内，发行人对重合客户的销售占比为93.86%、94.21%和 95.76%，对重合供应商的采购占比为33.54%、27.86%和25.59%。发行人在美国、日本通过 美国联电、日本联电进行销售。请发行人说明：1、重合客户、供应商的名称，发行人与最终控股股东及其关 联方对重合客户、供应商销售、采购占比，销售、采购产品名称，销售晶圆产品在层数、制程工艺、应用领域等方面的具体差异；2、发行人与最终控股股东及其关联方与上述客户、供应商的合作情况，包括合作历史、具体结算模式、付款、回款方式等；3、发行人与最终控股股东及其关联方关于客户的划分原则；4、发行人与最终控股股东及其关联方对重合客户、供应商的销售、采购价格及其公允性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形；5、发行人在美国、日本获取客户的方式及相关证据，是发行人自行确定客户后通过美国联电、日本联电进行销售还是由美国联电、日本联电为发行人寻找客户或合作机会，发行人为何不在美国、日本建立独立的销售团队，美国联电、日本联电在为发行人销售过程中，如何协调与自身销售产品的冲突；发行人通过美国联电、日本联电进行销售时相关合同的签署方式，补充提供相关合同。三、有无持续盈利能力

发行人报告期内连续三年扣非后均为亏损。请保荐机构、申报会计师进一步就“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况进行核查，说明核查依据、方式和过程，并发表明确意见。

回复：根据上述规定，发行人报告期内连续三年扣非后均为亏损、具有持续经营能力，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规。根据全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定及全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定期限的决定，因此发行人并不违背《证券法》的有关“持续盈利能力的”相关规定。

发行人具有持续经营能力。发行人所处的集成电路行业未来市场规模持续增长，发行人产品拥有先进技术水平，经营性现金流良好，现阶段亏损主要由于折旧摊销因素的影响，具有暂时性，且不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，因此发行人具有持续经营能力。

四、合并报表范围

根据问询回复，根据申报材料及回复材料：（1）发行人作为联华电子的子公司统一经营管理联华电子在中国大陆芯片制造产业；（2）在富拉凯咨询 2018 年 5 月入股发行人之前，发行人为联华电子全资孙公司；（3）报告期内，厦门联芯主要董事会成员都在联华电子任职并领薪。请发行人对母公司单体财务报表主要数据包括但不限于收入、成本、毛利率、 8-1-30 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司第三轮审核问询函回复应收款项、应收票据及应收账款、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产、短期借款、应付票据及应付账款、递延收益、期间费用等进行分析并做相应披露。

请发行人进一步说明：1、联华电子在中国大陆芯片制造产业由发行人统一经营管理是联华电子何时做出的安排，是否履行了相应的程序；2、联华电子通过联华微芯而不是发行人持有厦门联芯超过 50%的股份的原因及合理性，是否符合上述安排；3、发行人聘请上述与发行人无直接关系的人员担任厦门联芯董事的原因及合理性；4、结合上述人员均在联华电子任职领薪的背景，说明厦门联芯董事是否实际由联华电子委派或受其影响，从而影响发行人通过董事会对厦门联芯进行控制。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，从中国大陆与中国台湾对撤销表决权授权相关的法律法规的角度详细评估联华电子撤销授予给发行人的厦门联芯表决权是否存在法律或其他方面的障碍，分析发行人对厦门联芯控制权的稳定性，并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师结合上述情形，从实质重于形式的角度，就发行人报告期内能够控制厦门联芯并将其纳入合并报表范围的依据是否充分，认定是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的要求，发表明确意见。

附：

7月8日，上交所终止了对木瓜移动的科创板发行上市审核，具体情况如下：

上交所依法终止对木瓜移动的科创板发行上市审核

   日前，上海证券交易所（以下简称上交所）对北京木瓜移动科技股份有限公司（以下简称木瓜移动或发行人）及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，现同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

　　上交所于2019年3月29日受理木瓜移动科创板发行上市申请。6月28日，经过两轮审核问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐人提交招股说明书上会稿。7月4日，公司及保荐人提交了撤回发行上市申请。

　　前期审核中，上交所审核中心先后于2019年4月11日、6月4日出具第一、二轮审核问询函，于2019年5月22日、6月19日收到木瓜移动及其中介机构提交的第一、二轮问询回复。两轮审核问询，重点关注了以下事项：一是发行人核心技术先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。木瓜移动目前拥有1项美国专利、无国内专利，报告期内研发投入占比分别为4.94%、1.20%及0.71%，各期综合毛利率分别为20.31%、6.24%及4.38%。上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求发行人结合报告期毛利率变动趋势、研发投入情况、同行业可比公司技术水平等进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。二是发行人的业务实质与业务模式。木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术提供海外营销服务。上交所关注发行人行业定位及归类的准确性，要求发行人结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、主营业务与可比公司的相似度等因素，充分说明和披露公司行业定位是否准确。三是发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素。2018年，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现，而其采购占Facebook亚洲收入和广告总收入的比重较低，相关合同条款对其业务的可持续性亦存在不利影响，公司未在申报稿招股说明书显要位置充分揭示上述情况对公司持续经营能力的不利影响。四是相关重要信息披露的充分性、一致性、可理解性。木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化；在问询回复中，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致等。本所审核问询及发行人和中介机构回复内容是发行上市申请文件的组成部分，已按规定程序予以公开披露。值得注意的是，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

　　撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。目前，科创板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核，正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，形成审核意见。将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

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