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我国企业运用LBO的有关程序(并购)
LBO程序
在杠杆收购中，首先要设一家控股公司，由此公司去合并目标公司。这样的公司成立后，通常由投资银行或其它金融机构借给该公司一笔过渡性贷款（bridge loan），由该过渡公司利用去购买目标公司一定数量的股票以取得对目标公司的控制权。
在过渡公司取得目标公司的控制权后，便安排目标公司发行大量债券筹款，以偿还所借过渡性贷款。这时所举债务的结构包括优先债务、居次债务，同时，公司可以发行各种类型的股票，通过现金增资来筹措资金偿还贷款，但一般而言，在目标公司的这一融资过程中，发债所占的比率要远远高于发股融资。这样，就需要注意，由于公司的债务比率因为大量举债会大幅度上升，必然导致公司借债利率较高，从而公司发行的债券成为垃圾债券，给公司以后经营和偿还贷款造成了很的负担。当然，在杠杆收购中，往往目标公司股利发放过少或实际资产价值未被充分估计等很多因素，而造成估价偏低，此时通过杠杆收购的方式将该公司买下，在对公司进行适当的“包装”，如撤掉研究与开发部门使公司的短期利润改善，出售资产以发放股利，回收一些现金，或者以短期上改善财务报表来提高公司市场价值，再择机卖出，从而获得现金上的收益，这种不以经营为目的进行的杠杆收购往往会取得成功。
而如果公司以经营为目的进行杠杆收购，收购后的经营问题将是十分重要的，因为，在目标公司背负大量债务的情况下，如果公司不能获得相当水平的盈利，将无法偿还贷款而面临被迫出售资产的形势。
LBO的成功条件
杠杆收购要想成功，需要满足一些条件：
①质量不错的收购对象。以美国为例，６０年代兴起的第三次并购浪潮，许多大公司盲目扩张，收购了很多其他行业的公司，以期成为巨型的综合型公司集团。然而，这种匆匆收购并未产生预期效应，反而因企业规模大而产生了管理混乱、营运乏力的困难。许多公司到８０年代不得不低价出售以前收购的公司。一般而言，那些拥有坚强的管理团队、长期债务不多、市场占有率高、现金流量稳定，而且实际价值远高于账面价值的公司，这种优秀公司在产业循环不景气时股价偏低，即成为杠杆收购的理想目标。当然，完全没有这些条件的公司，若收购者有能力去整顿，也可以成为杠杆收购的理想目标。
②金融创新才能使财务杠杆得到较好的运用。有了收购对象，还要利用财务杠杆筹足所需资金。在市场经济中人们追逐的都是高收益、低风险的投资。开始时收购者只会投入极少的现金，然后借债，通过债务杠杆作用，使可用资金１０倍、２０倍的增加，筹集到所需的收购资本。最初的资金来源主要是投资银行，它们提供的贷款一般平均期限不过３～４年，且常按应收款的８０％、存货的５０％、固定资产的２５％作抵押；这些金融机构自身杠杆比率也很高，贷款总额会被限制。这时就需要金融创新，从１９８３年美国的米尔肯推出的《高度信心》一书为契机，各类从属债券不断涌现，如以利率爬升为特征的桥梁贷款，以约定期内不付息为条件的延迟支付证券等等。这类以高风险、高回报为特征的“垃圾”债券成为低利率条件下游资的追逐对象，为收购提供了较为充足的资本来源。
③成功的重组。出售是成功收购的完成，而出售的前提是重组的成功。重组，首先是减少未充分使用的资产。出售这些资产时，重要的是卖掉资产后能提高公司的价格现金流比率。因为公司有着巨大的债务压力，这样才能提高公司价值。其次是管理层的有效参与。管理层较外界了解公司的情况，给管理层以足够的股份（１０-２０％），让管理者承受风险，使其由雇员变成所有者，可以最终使公司重组成功高速成长。
LBO的价值来源
杠杆收购是指这样一种产权组合形式，即收购方以目标公司的资产作抵押，向银行借入收购所需资金，收购成功后再发行债券偿还贷款，用目标公司的收益偿还债券本息。杠杆收购作为一种产权组合形式之所以能够产生，就在于它可以为收购方带来潜在价值。这种潜在价值主要来自于以下几个方面：
1．代理成本的减少或消失。公司制的一个明显的弊端，即代理成本的产生降低了公司制的效率。代理成本一般是指企业的管理者与所有者之间由于利益目标不完全一致而造成的效率低下的成本。减少或消除代理成本的有效途径之一就是实行“职工持股计划”，完成管理人员（财务经营者）与股东（财产所有者）的合二为一。而杠杆收购恰好可以起到这方面的作用。因为经杠杆收购后目标公司与收购方公司合二为一，其间必然伴随着对目标公司管理层的调整、精减，甚至会对一些部门进行撤并，这自然可以减少目标公司的代理成本。另外，杠杆收购因其“杠杆特性”恰能解决公司管理人员管理收购中的资金缺乏问题，有助于顺利实现股东与管理人员的合二为一，这就减少了代理成本，从而形成了杠杆收购的价值增值来源。
2．赋税的减轻。运用杠杆收购可成为规避税赋的一种手段。例如，有些国家的税法规定，收购方收购一个亏损到一定限额的目标公司，就可以享受减免所得税的好处；有些国家的税法允许收购方采用加速折旧的会计处理方法，这无疑相当于减轻了税赋；另外，杠杆收购中也可采用股权互换的方式，这样就不会产生现金流和资本收益，从而也就无税收负担。所有这些都可以形成杠杆收购的价值潜在来源。
3．整合效应的产生。所谓整合效应是指杠杆收购后的整体效应要大于杠杆收购前的两个企业的效应之和。整合效应的产生主要是由于市场进入壁垒的克服、风险的降低或消除，以及外部交易内部化所带来的交易费用的节省等。
（1）市场进入壁垒的克服。每一公司都有自身的相对优势，例如，目标公司可能拥有完善的营销网络、地方政府的政策保护以及关键性技术等。经过杠杆收购后，收购方就可以“借鸡生蛋”或借助“它山之石”，顺利克服壁垒的限制。
（2）财务风险、经营风险和投资风险的降低。这是由于杠杆收购方所运用的资金往往是以收购成功后目标公司的资产作抵押而获得的贷款，发行的债券又是以收购成功后目标公司的利润来支付本息，这样就不会对收购方的流动资金产生很大的压力，从而避免因流动性资金不足而带来的资金周转困难，并由此降低了收购方的财务风险。此外，杠杆收购成功后产品的多元化经营无疑也产生了“东方不亮西方亮”的效果，从而可以降低经营风险；如果杠杆收购中采用股权互换方式来获得对目标公司的控制权，那么，这无疑降低了收购方的证券投资组合风险。所有这些都可能成为杠杆收购中的价值来源。
（3）交易费用的节省也可以成为杠杆收购的价值增值来源。在杠杆收购前，收购方和目标公司是两个独立的经济实体，它们独立核算、自负盈亏。杠杆收购后，二者则合二为一，这样就可避免一些不必要的中间交易环节直接发生经济利益关系，从而可以节省大量的交易费用。
4．杠杆收购中的价值增值还有可能来自杠杆收购前后的市价差。根据效率市场假说，效率市场有强式、中强式和弱式三个层次，而强式效率市场在现实中根本不存在，因此市价不可能反映所有的利好信息；另外，目标公司在被收购前市场对其估价往往偏低，杠杆收购后，由于股东和债权人之间的利益不一致很可能造成财富由债权人向股东转移的现象，因而有助于市价的上升，有助于增加公司的价值。杠杆收购前后所造成的市价之差就成为杠杆收购中价值增值的重要来源。
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