IPO现场核查太吓人！财务核查应注意哪些事项及核查明细

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IPO也分大年小年，甚至大月小月。既需要企业质地优良，还有运气的成分。曾几何时IPO过会率不足6成，某个阶段过会率却达90%。秋天来了，虽然还有秋老虎，但早晚也能感觉到丝丝凉意。资本市场近来也是凉风习习。随着过会率的提高，企业IPO激情重新被激发，IPO堰塞湖不出意外的再一次出现。解决堰塞湖，不外乎三个手段，提升上市数量、提高隐形门槛并结合劝退、财务核查查处并结合吓退。前者市场风险较大，而后两者被认为屡试不爽，所以新一轮财务核查又如期而至。8月30日，证监会公告显示，已启动2019年第一批44家在审企业的现场核查工作。拟上市公司如在IPO申请中，被抽到了现场核查，是否有什么指引规定？以及核查重点、注意事项、核查流程等信息？网上公开信息又找不到完整知识点。今天，我们将波阿斯的经验整理如下：一、2014年4月23日，证监会发行监管部下发了“发行监管函[2014]147号”《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》。《通知》强调，根据“证监会公告[2013]42号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，对申请首次公开发行股票的企业，将在上发审会前对发行人信息披露质量进行抽查，以推动各方进一步归位尽责，共同促进首发信息披露质量的提高。抽查工作旨在落实“推动各方归位尽责，提高信息披露质量”的监管要求。抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查既不是对企业的全面体检，也不对企业的盈利能力进行判断。抽取的整个过程做到公平、公正、公开。被抽取企业将以抽签的方式随机产生，抽取过程公开透明。证监会将定期向中国证券业协会移交拟参加抽取的企业名单，具体抽取工作将由中国证券业协会负责。被抽取企业产生后，相关信息将及时向社会公布。此外，若审核过程中发现在审企业所披露的信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者中介机构尽职履责情况存在重大疑问的，审核部门可以直接将其列为抽查对象。申请首次公开发行股票的企业，在上发审会前均应纳入抽取范围，并参加一次被抽取工作。对已参加过抽取的企业将不再参加以后的抽取工作，证监会在向社会定期公布的在审企业情况表中将注明是否参加过抽取工作。抽查时间不计算在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的行政许可审查期限内。被抽中的企业如提交终止（或中止）审查申请的，不影响抽查的正常进行。抽查完成后，如发现存在一般性问题的，将通过约谈提醒、下发反馈意见函等方式督促其在后续工作中予以改进。情节较重的，将由我会相关职能部门依法采取监管谈话、警示函等行政监管措施。经过抽查发现明确的违法违规线索的，将移送稽查部门进一步查实查证，涉及犯罪的，将移交司法机关严肃处理。

二、根据“抽签工作由证券业协会负责组织，抽签方式以随机产生确定被抽取企业，抽取过程公开透明”的原则，首发企业信息披露质量抽查名单的抽签工作流程如下：1、抽签仪式地点安排在位于北京金融街富凯大厦二层多功能厅进行（即中国证监会办公地）。2、抽签前，证券业协会邀请证监会发行部一人，两家券商代表以及两家媒体代表共同参加抽签和见证，由证券业协会投行委员会一位委员负责抽签。3、为避免抽签对股市产生直接影响，按照证监会要求，抽签仪式安排在下午股市收市后进行。4、抽签形式以电子大屏幕滚动名单、抽签委员点击确定的随机抽签方式进行。抽签开始之前，证券业协会先邀请媒体代表进行测试操作，以确认抽签系统是否正常。5、随后证券业协会投行委员会委员开始点击操作进行抽签，名单确定后，抽签结果经现场人员签字确认，证券业协会内部审核后通报证监会，再由发行监管部在证监会官网中公布“首发企业信息披露质量抽查抽签情况”。6、按照抽查程序，被抽中的企业及其保荐机构将接受证监会组织的信息披露质量及中介机构执业质量检查，检查内容主要是对中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责进行核实和印证。

三、证监会每年对首发企业信息披露质量抽查的次数视IPO申报企业的数量多少来决定。自2014年4月23日下发《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》后，2014年就进行了9次抽签，2015年进行了5次，2016年进行了2次，2017年进行了4次，2018年进行了2次。证券业协会对每次抽签的IPO企业一般集中在20家以上才进行，高峰期的时候达279家。比如2015年4月24日就集中279家企业进行抽签，抽中了深圳市汇顶科技股份有限公司等14家企业；2017年4月28日集中120家企业进行抽签，抽中了深圳市三诺声智联股份有限公司等6家企业；最近一次的2018年11月16日就集中81家企业进行抽签，抽中了烟台石川密封科技股份有限公司等4家公司进行检查。除随机抽签外，证监会还会对IPO企业进行不定期的现场检查，因而随机抽签和现场检查的企业包括三类：首发企业抽签中被抽中的企业；贫困地区IPO企业；日常审核中有必要进行现场检查的企业。无论是随机抽签和现场检查，证监会检查的核心关注点仍是企业财务数据的真实性（其中包括验证收入的真实性），严防企业“带病闯关”。对财务真实性的核查包括很多方面，比如存在虚增利润或者调账。如有的IPO企业申报财务报表与原始财务报表存在多处不同，会计差错更正较多、差异较大；出现这种情况就要解释清楚差异的原因，是否存在调账、漏税等行为。有的企业中报利润减少而中止审核，但年度利润增加又恢复审核，监管层就会关注利润是否存在重大异动。除此之外，证监会还重点关注5项会计循环（即收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环）。其中，资金检查是最为关键的部分，包括发行人、董事长以及董监高的所有账户流水，甚至其他会计、出纳等相关人员的账户流水都会被列入监测对象。如果有一笔出现问题，就容易被怀疑，这就要求发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户供应商发生往来。此外，还包括对海外经销商进行严格核查，因为曾经出现了一些企业利用海外的企业或者客户造假的案例。在IPO核查时，企业作为财务信息披露质量的第一责任人，依法承担财务报告的会计责任和财务信息的披露责任，为保荐机构和会计师事务提供真实、完整的财务会计资料和其他业务资料。同时在核查时指定专人协助证监会、中介机构开展检查工作，董秘和财务总监作为具体协助证监会、中介机构检查的联系人，协调公司各相关部门做好配合工作。

　　四、如前所述，IPO检查的核心以财务核查为重点，那在财务审核中存在着五个必查事项的情形，分列如下：

1、上下游价格走势和毛利率上下游价格走势是毛利率核查核心手段，从上下游价格走势中可以判断出毛利率的走势。通过检查，部分在审的IPO企业最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，那此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。证监会对广东新大地生物科技股份有限公司上市造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常。在审计“新大地”2009年主营业务收入项目的过程中，大华会计师事务所对2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（2009年3月份为-104.24%，11月份则为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。在2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。因此在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

2、上下游、股东调档和走访上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。实操中通过调取工商登记档案资料，就能明显发现企业上下游之间存在疑似关联。比如云南绿大地生物科技股份有限公司虚假注册的35家上下游公司在名称上就非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常。因而排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，还要高度关注实际控制人用底层员工身份注册上下游公司问题。因为这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影，因此核查时要关注工资花名册和社保花名册。现场走访上下游除了明察，还要暗访。因为发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，而媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题，与其进行的间访谈效果有着很大关系。除前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是在香港注册的公司。

3、资金流水山西天能科技股份有限公司IPO造假，除被指控没有核查招投标程序外，还被指控在审计中没有发现资金流水异常。而之前一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地、绿大地，都涉嫌资金流水造假，故在审计的一个特定时期，要重点核查资金流水。一单一单核查看不出资金对倒，但从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型的资金对倒行为。资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等，一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司之间进行资金对倒，很多发行人都有几十个银行账户，就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下，核查资金流水造假更是难上加难；但越是核查难度高，越是核查的重点。

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4、函证和监盘
这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证。比如中磊会计师事务所及会计师在审计湖南万福生科股份有限公司IPO财务报表过程中，未对其2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致会计师事务所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致会计师事务所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。
在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，会计师事务所未对函证实施过程保持控制，其审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致会计师事务所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。
“绿大地”《招股说明书》中披露的2006年销售收入中包含通过“绿大地”在交通银行3711银行账户核算的销售收入，但根据交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。而《招股说明书》中披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。而交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城会计师事务所没有向交通银行函证“绿大地”在2006年12月31日交通银行3711账户中的余额。
大信会计师事务所所在对“天能科技”IPO的审计过程中，未对发出的询证函汇总并进行有效控制。事后发现的问题是，该所对“天能科技”实际控制的几家壳公司进行函证时，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。虽然两家回函的公司不是一家公司，但是字迹却一模一样，明显看出造假痕迹。
天能科技、绿大地和万福生科的财务审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大的问题是函证程序缺失或没有有效控制函证。这就要求券商和会计师事务所在对财务造假承担连带责任的情况下，必需单独或与会计师一道进行函证，除了函证余额，还要函证发生额；此外，函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。券商除了自己函证之外，还要对会计师的函证进行控制和审慎核查，对函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号等都要十分关注。
之前一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序，在当前投行职业会计化背景下，给自己加码就是给自己平安，会计师监盘了，券商则尽可能的跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。

5、招投标程序
通过招投标公开信息的查询，发现山西天能科技股份有限公司在三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。
除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款，尽管实务中存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，则作为财务核查的一个重大关注事项。因为招投标程序不仅要在销售和收款循环中去核查，在采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序，财务核查要的就是“出其不意而致胜”。一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有注意到招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的情况下，包装难度非常高，这是一个很好的核查收入的切入口。
除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序。如果是公开招标，则从网络中搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书与合同是否一致。





五、鉴于IPO核查以财务核查为重点，针对IPO企业涉及行业较多，每家企业情况千差万别，各不相同，因而每家会计师事务所都会根据企业自身特点，充分制定有针对性的核查程序并进行补充分析，一方面既是作为自身审计的工作底稿备档，一方面又是作为将来证监会核查的基础材料。因为被抽中的企业，证监会首先核查的重点就是会计师事务所的工作底稿，因而会计师事务所自身必须对IPO企业财务审核的工作底稿进行一道严格的自查，内部从严把关，以防日后在被抽中的时候能经得起证监会的核查（当然，就算没有被抽中也照常进行）。
比方，在对客户、供应商进行核查方面，包括询问双方关键经办人员、检查核对工商资料、函证交易和未结算往来、实地走访或电话访谈等，通过不同来源的证据印证相关财务信息的真实性、准确性、完整性。此外，明确实地走访的重要客户、供应商样本数量，例如3年报告期内的客户、供应商实地走访家数，各年均分别应不低于10家，且年度与客户、供应商交易核查金额均不低于50%。
对于“实地走访”的核查内容，要求形成访谈记录，在现场与客户合影和录音，重点观察客户仓库，同时配有高铁、机票、住宿发票等核查轨迹。
此外，对于重要交易和重大往来余额，必须有回函且确认相符，所有回函均应核对签章签字是否异常、回函人身份是否适当。对重要存货、固定资产等实物资产，均需实地监盘，重要的异地存货应进行现场监盘。对于已通过发审会的企业，还要加强在会后事项的异常信息审核，重点关注是否存在导致业绩下降的因素。
最后，笔者将会计师事务所关于对首次公开发行股票（IPO）公司报告期财务会计信息自查工作底稿明细整理如下，做到资源共享，方便大家学习。

关于首次公开发行股票（IPO）公司

报告期财务会计信息自查工作底稿目录



（一）自查工作计划

（二）内部控制

（三）分析底稿

（四）成本费用

（五）关联方及关联方交易

（六）货币资金

（七）减值准备

（八）收入

（九）主要客户和供应商检查

（十）资产盘点和资产权属检查

（十一）自查工作小结

（十二）声明书



（一）自查工作计划

1、确定核查目的和核查范围；

2、了解被核查单位及其环境（不包括内部控制）（如：对公司的上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及报告期基本财务指标等进行核查）；

3、了解被核查单位与本次专项核查相关的内部控制；

4、独立性评估；

5、核查人员的专业胜任能力评估；

6、重要性；

7、具体核查工作、执行核查工作的时间及人员安排。



（二）内部控制核查程序

1、在执行内部控制测试的基础上追加或重点关注下列核查程序，评价与公司财务报告相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性。

1.1 了解内部控制，实施必要的控制测试，记录内部控制缺陷及其整改措施、整改结果，评价内部控制缺陷的严重程度及其对财务报表的影响程度，并形成相关记录。

1.1.1 检查公司的财务会计核算体系。

1.1.1.1 核查会计管理制度、会计政策、会计科目、会计报告制度，及其他相关的会计核算制度等财务核算体系的建立健全情况。

1.1.1.2 核查公司财务岗位设置及人员配备。包括财务部门岗位如何配备，岗位是否齐备，所聘用人员是否具备相应的专业知识及工作经验，各岗位是否各司其职、互相配合、相互制约，关键岗位是否严格执行了不相容职务相分离原则。

1.1.1.3 核查公司会计档案管理情况。

1.1.1.4 核查公司财务管理电算化情况。如发现存在手工账、算盘、涂改液涂改凭证等没有采用财务管理电算化的情形，进一步核查真实原因以及是否存在舞弊的可能。

1.1.2 核查并评价公司销售与收款循环内部控制执行的有效性。

1.1.2.1 核查销售与收款循环内部控制，包括：销售组织体系，业务流程，销售涉及的主要岗位及人员配置，销售业务内部控制环境等。

1.1.2.2 核查公司客户管理情况，包括：客户管理、客户档案、客户销售合同管理、信用管理、赊销情况及赊销政策。

1.1.2.3 核查销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途，客户的付款能力和货款回收的及时性，以及货款回收的真实性。关注公司是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查公司是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

1.1.3 核查并评价公司采购与付款循环内部控制的执行有效性。

1.1.3.1 核查公司是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录、检查公司财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

1.1.4 核查并评价公司资金循环内部控制的执行有效性。

1.1.4.1 核查资金循环内部控制，包括：资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。

1.1.4.2 核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求公司采取切实措施予以整改。

1.2 检查并评价内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中恰当披露，结合本次自查工作中所发现的财务会计信息问题，评价是否与内部控制缺陷有关，形成相关记录。

1.3 检查公司审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，形成相关记录。                                                                             

1.4 根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

2、审计结论。



（三）分析底稿

1、获取公司报告期审定财务报表、核查报告和产销、水电统计表等资料。

2、认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

2.1 核对招股说明书披露的财务信息是否与已核查财务报表一致，如招股说明书中披露的报告期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

2.2 分析公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等的匹配；公司的产能、主要原材料及能源耗用与产量的匹配、销量与运费的匹配、产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配；检查公司资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况能相互印证。

2.3 核对招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师核查了解的实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

3、分析核查公司报告期内的盈利异常增长和异常交易，评价异常交易的真实性、公允性，以及披露的充分性；结合经营特点，评价报告期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息能否相互印证。包括：

3.1 对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率、生产效率与人工成本等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，进行多维度的分析。

3.2 对于公司报告期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况，追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

3.3 比较分析报告期前1至2年的财务报表和报告期财务报表日至财务报表报出日之间公司的财务信息，以识别公司是否通过挤占报告期前后的经营成果以美化报告期的财务报表的舞弊风险，关注报告期前1至2年的财务报表和报告期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

3.4 对盈利异常增长事项，如营业收入和净利润在报告期内出现较大幅度波动或报告期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度进行重点关注并检查。

3.5 对于报告期内存在的异常交易，核查人员应保持高度的职业怀疑态度，核查并获取异常交易的真实性、公允性、可持续性、是否具有商业实质的充分适当的核查证据，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促公司对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。[注：异常交易是指：偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）或对交易对手而言不具有合理用途、交易价格明显偏离正常市场价格的交易]。

4、财务异常信息的核查

4.1 了解公司的生产经营情况，将公司报告期财务数据进行多维度的对比分析。

4.1.1 报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据的变动情况，是否与核查人员了解的公司基本情况保持一致。

4.1.2 报告期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因。

4.1.3 申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

5、如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，应与公司治理层及时沟通，必要时征询法律意见。如识别出重大舞弊，根据法律法规的要求，向监管机构报告。

6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

7、审计结论。



（四）成本费用

1、在执行成本费用核查程序、内部控制测试、关联方及关联方交易程序、分析程序等的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司成本费用核算的真实性、完整性。                                                            

2、结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈、核对采购及费用成本合同、发票、入库单、第三方货运单据、向供应商函证、验收证明、款项支付、核对采购和仓储记录、检查公司的成本核算及进行相关分析程序。关注公司报告期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

2.1 了解和评价公司成本核算的会计政策是否符合公司实际经营情况。

2.2 如果公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，核查公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

2.3 核查公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本，重点关注关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。包括并不限于以下程序：

2.3.1 计算分析报告期内公司成本、费用占收入的比例、毛利率变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；

2.3.2 与关联方发生交易的，检查交易价格是否公允；

2.3.3 获取关联方报告期的核查报告，核对报告中披露的关联方交易内容是否一致。

2.4 核查公司是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。包括并不限于以下程序：

2.4.1 计算分析报告期内公司主要产品所需原材料的采购价格变化、毛利率变化、主要产品单位材料成本金额变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；                                                           

2.4.2 分析比较报告期产销量、投入产出比并测算原材料的应有消耗量和采购量，与实际耗用量、采购量相比较；

2.4.3 抽查主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致，必要时约谈走访供应商；

2.4.4 抽查主要原材料入库单，发票，追查至财务记账凭证，检查入库单数量是否与记账凭证一致、发票金额是否与记账凭证金额一致。

2.5 核查公司是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。包括并不限于以下程序：

2.5.1 计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；

2.5.2 检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本的是否真实准确；

2.5.3 获取在建工程竣工决算报告，检查竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致。

2.6 核查公司是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。包括并不限于以下程序：

2.6.1 了解在建工程结转固定资产的政策，对于未结转固定资产的在建工程，获取工程项目立项书，了解预算金额，工程进度，检查账面余额与工程进度金额是否匹配；

2.6.2 对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工结算报告，检查在建工程转销时间、账面结转金额是否与结算报告一致；

2.6.3 对于外购固定资产，检查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致；

2.6.4 实施在建工程实地检查等程序。

2.7 分析并识别公司是否存在人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间（如：推迟广告投入减少销售费用等粉饰业绩），增加利润，粉饰报表等。包括并不限于以下程序：

2.7.1 对费用进行分析比较（1.计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将报告期费用各主要明细项目作比较分析，并与同行业上市公司进行分析比较；2.将管理费用实际金额与预算金额进行比较；3.比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因）判断其合理性；

2.7.2 对公司报告期费用进行截止性测试和期后检查等程序。

2.8 分析并识别公司是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩等。包括并不限于以下程序：

2.8.1 取得发行人报告期员工名单、工资表及当地同期平均工资，对工资费用和应付职工薪酬进行分析性复核；

2.8.2 分析比较报告期员工总数、工资总额，人均工资、人员结构、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；

2.8.3 检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

2.8.4 随机选择各级别各部门员工进行访谈，以了解他们对当前被压低薪金的安排的看法，并了解公司或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额。

2.9 对营业成本实施截止测试，检查公司是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。

3、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

4、核查讨论。



（五）关联方及关联方交易

1、在执行关联方及关联方交易核查程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司是否真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

2、就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论。

3、询问被核查单位管理层下列事项：

3.1 关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；

3.2 被核查单位和关联方之间关系的性质；

3.3 被核查单位在报告期内是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的。

4、获取公司管理层已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单，将以前核查中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较。

5、执行下列程序，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易：

5.1 分析并评估公司是否存在舞弊动机；

5.2 了解并评价公司与关联方及关联方交易相关的内部控制；

5.3 执行分析程序；

5.3.1 分析产能、水电能耗、劳动生产率等非财务信息和财务数据之间能否相互印证；

5.3.2 分析收入与现金流是否匹配；

5.3.3 分析公司的重要财务信息指标与同行业其他公司是否存在显著差异；

5.4 获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单；

5.5 检查下列记录或文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易：

5.5.1 实施核查程序时获取的银行询证函回函；

5.5.2 实施核查程序时获取的律师询证函回函；

5.5.3 股东会和治理层会议的纪要；

5.5.4 注册会计师认为必要的其他记录或文件。

5.6 检查是否存在具有以下一项或多项特征的未披露关联方交易迹象：

5.6.1 交易金额较大，为公司带来大额利润；

5.6.2 交易时间接近资产负债日，发生频次较少；

5.6.3 交易价格、交付方式及付款条件等商业条款与其他正常客户明显不同；

5.6.4 采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算；

5.6.5 付款人与销售合同、发票所显示的内容名称不符；

5.6.6 与自然人发生的大额交易；

5.6.7 与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务；

5.6.8 交易对象与交易对方的经营范围明显不符；

5.6.9 交易规模与交易对方业务规模明显不符；

5.6.10 合同条款明显不符合商业管理或形式要件不齐备；

5.6.11 实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货获未按结算期付款；

5.6.12 交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结；

5.6.13 其他商业理由明显不充分的交易。

5.7 对重大异常交易是否具备未披露关联方交易的特征，以及对询问管理层或检查相关文件时发现的不一致信息，项目组进行讨论。

5.8 如果存在未披露关联交易迹象，核实是否存在未披露关联方的情况； [注：未披露关联方，通常具有以下一项或多项特征：

①交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；

②交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；

③交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近；

④交易对方名称与公司或其集团成员名称相似；

⑤交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；

⑥交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；

⑦互联网难以检索到交易对方的相关资料；

⑧交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；

⑨交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。

5.8.1 获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其近亲属的投资情况的声明；

5.8.2 获取关于公司与交易对方关系的管理层和治理层声明；

5.8.3 调查重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，与已取得的相关人员家庭成员名单相互核对和印证；

5.8.4 询问直接参与交易的基层员工，交易对方是否与公司存在不寻常的关系；

5.8.5 实地走访存在疑虑的重大客户及供应商（含外协厂商）；

5.8.5.1 约谈相关管理人员，了解交易对方单位与被核查单位的交易内容、价格等；

5.8.5.2 获取相关工商、税务、银行等部门提供的信息资料，核对并甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；

5.8.5.3 重新获取公司与交易单位的往来款、发出商品等的询证函；

5.8.5.4 向交易对方单位询证其与本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系和交易；

5.8.5.5 必要时对公司与交易对方的关系进行法律鉴证；

5.8.6 查询互联网或外部商业数据库。

5.9 如果存在未披露关联交易迹象，核实是否存在未披露关联方交易的情况；

5.9.1 查验已记录的大额资金往来，评价资金往来是否有真实的商业背景；

5.9.2 检查银行对账单和大额现金交易，评价是否存在异常资金流动；

5.9.3 向重要股东和关键管理人员函证，确认是否存在未识别的关联方及关联方交易。

5.10 了解重要子公司少数股东的有关情况，核实该少数股东是否与公司存在其他利益关系并披露。

5.11 如果存在报告期内关联方注销及非关联化的情况：

5.11.1 了解非关联化的情况；

5.11.1.1 了解并识别非关联化的动机，包括是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为；

5.11.1.2 非关联化后存在后续交易的，应视同关联方核查后续交易是否真实、是否公允；

5.11.1.3 非关联化后不存在后续交易的，了解对方的经营情况、非关联化后相关资产和人员的去向，以及公司采取的替代方法，判断是否存在关联交易非关联化处理的行为；

5.11.2 评价公司是否已充分披露有关情况并将注销及非关联化之前的交易是否作为关联交易披露；

5.12 如果存在与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，应扩大对关联交易的核查范围，必要时要求公司及控股股东配合核查关联方财务资料。

6、如果识别出可能表明存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易的安排或信息，确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在。

7、如果识别出被核查单位超出正常经营过程的重大交易，向管理层询问：

7.1 交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件；

7.2 交易是否涉及关联方。

8、如果识别出下列情形，判断是否存在具有支配性影响的关联方：

8.1 关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策；

8.2 重大交易需经关联方的最终批准；

8.3 对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论；

8.4 对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，极少进行独立复核和批准；

8.5 关联方在被核查单位的设立和日后管理中均发挥主导作用；

8.6 其他可能表明存在具有支配性影响的关联方的情形。

9、如果存在具有支配性影响的关联方，并识别出下列其他风险因素，判断是否可能存在由于舞弊导致的特别风险：

9.1 异常频繁变更高级管理人员或专业顾问；

9.2 利用中间机构从事难以判断是否具有正当商业理由的重大交易；

9.3 有证据显示关联方过度干涉或关注会计政策的选择或重大会计估计的作出。

10、向管理层询问是否拟在财务报表中声明关联方交易是按照等同于公平交易中的通行条款执行。

11、向组成部分注册会计师提供集团管理层编制的关联方清单，以及集团项目组知悉的任何其他关联方。

12、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

13、核查结论。



（六）货币资金

1、在执行货币资金核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，检查银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。

2、了解与公司报告期内货币资金相关内部控制并进行控制测试；

2.1 评价公司是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；

2.2 对报告期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；

2.3 复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款（付款）情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；[注：在选取报告期内货币资金控制测试样本时要增加核查程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。]                                                           

3、如存在大额现金收支交易；

3.1 检查大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；

3.2 以收取现金方式实现销售的，核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；

3.3 必要时，向现金交易客户函证报告期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

4、结合公司报告期内的销售、采购交易等情况，实施分析性程序，识别：

4.1 报告期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；

4.2 银行账户的实际用途是否合理，特别是报告期内大额资金往来和新开账户；

4.3 报告期内注销账户原因，防止因公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；

4.4 结合对利息收入和银行手续费的核查，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

5、转变余额核查观念，核对报告期内银行交易；

5.1 设定重要性水平，分账户详细核对报告期内重要大额交易；

5.2 询问并核查开立账户情况，检查分析公司报告期银行存款发生记录的完整性；

5.3 获取加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；

5.4 核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；

5.5 关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别公司转移资金或者出借银行账户的情况；

5.6 结合应收应付账款科目核查，防止公司粉饰现金流量；

5.7 核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

7、核查结论。



（七）减值准备

1、在执行资产减值相关核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点下列核查程序，重点公司是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

2、了解公司的坏账政策，并评估管理层坏账政策的合理性；根据公司管理层的坏账计提政策，复核测试公司应收款项的坏账计提是否充分，关注账龄划分的正确性以及单项金额重大且单项计提坏账准备应收款项坏账计提的合理性。

3、了解公司的存货跌价减值政策，并评估管理层存货跌价政策的合理性；根据公司管理层的存货跌价计提政策，关注库龄划分的正确性，复核测算公司存货跌价准备是否计提完整。

4、根据实际情况选取1到2家同行业上市公司的资产减值计提比例进行分析比较，检查差异较大的原因，如异常根据职业判断追加核查程序。

5、分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。

5.1 公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

7、核查结论。



（八）收入（略）

（九）主要客户和供应商检查

1、在执行销售采购核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

2、了解并检查公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销。

3、了解并检查公司是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商。

4、获取公司三年来的主要客户和供应商（例如：前十名客户或供应商，或交易金额占比5%以上的）名单及交易清单以及工商登记资料。

5、根据重要性原则，实地走访或电话访谈主要客户及供应商，并形成相关核查底稿（如：机票记录、高铁记录、住宿记录、经对方签字确认的访谈记录也应形成底稿）。

6、分析历年主要客户和供应商名单。

6.1 核查对报告期新增的主要客户的基本情况，必要时进行实地走访等方式核实其交易的真实性。

6.2 分析与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况的变化原因。

6.3 核查公司主要客户和供应商，包括：主要客户和供应商的注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等资料。甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系。

6.4了解公司主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。

6.5了解公司供应商的经营规模、行业地位、销售货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。

6.6 如果核查人员直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取核查证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，获取公司以适当方式或者聘请第三方调查机构所做的背景调查资料。

7、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

8、核查结论。



（十）资产盘点和资产权属检查

1、在执行资产盘点、内部控制测试、资产权属检查核查程序和分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司资产的存在性、完整性、计价和分摊的准确性。

2、了解公司是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录。

3、在存货盘点现场实施监盘程序。

3.1 了解公司不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

3.2 对于异地存放和由第三方保管或控制的存货，视公司实际情况，实施异地盘点或向第三方发函。

3.3 如果实施监盘程序确有困难，应实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）以获取充分、适当的核查证据。

3.4 如果是在报告期第1年或第2年结束后接受委托担任公司的注册会计师，无法对发行人第1年或第2年年末的存货实施监盘，应实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获取充分、适当的核查证据。

4、在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金。

5、对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

7、核查结论。



（十一）自查工作小结（略）

（十二）声明书



声明书



致：XX会计师事务所：

本公司已了解你们根据中国证监会《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》》（发行监管函[2014]147号）的要求，对本公司报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行专项核查工作。为了表示对你们核查工作的理解、支持和充分合作，谨就下列事项声明如下：

1、本公司是信息披露第一责任人，负责建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整、及时。

2、本公司将认真配合你们的核查工作并提供下列工作条件：

（1）允许接触我们注意到的、与申报期财务报告核查工作相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；

（2）提供你们基于核查目的要求我们提供的其他信息；

（3）允许在获取审计证据时不受限制地接触你们认为必要的本公司内部人员和其他相关人员。

3、本公司所有交易和事项均已记录并反映在财务报表和招股说明书中、并且是真实、准确、完整的。

4、本公司报告期内收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形，不存在下列所列舞弊事项：

（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；

（2）本公司或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向本公司提供经济资源；

（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；

（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；

（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；

（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。



（公司盖章）



单位负责人（签名及盖章）：　　　　

主管会计工作的负责人（签名及盖章）：　　　　

会计机构负责人（会计主管人员）（签名及盖章）：　　　　

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