《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》浅析

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10月12日，中国人民银行发布了《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（以下称“认定规则”），该规则是对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”）相关条款的细化和解释。非标准化债权类资产（以下简称“非标”）是资产管理业务，尤其是银行理财业务的重要投资标的，因此，认定规则的出台将对资产管理业务的发展产生重要影响。

1非标准化债权资产的历史

非标准化债权资产最早于2013年出现在银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号，以下简称“8号文”）中，该文件将非标准化债权资产定义为“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，并对商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额作出了限制，即在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。

2015年，证监会发布了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称“八条底线”），对证监会所监管下的证券期货类机构设立的资产管理计划投资非标资产做出了限制。

尽管银监会与证监会对非标资产的定义并不完全相同，但对标准化资产的认定有很多重合的地方，而且监管机构对非标资产都采取了严格限制的态度。非标资产正是金融机构监管套利的重要利润来源，因此，在当时的监管条件下，各金融机构利用分业监管的漏洞和政策上未完全明确的条款，促生了“非非标”资产。由于政策未明确，各金融机构和各地监管部门对“非非标资产”也不完全相同，常见的“非非标资产”主要有北金所债权融资计划、银登中心收益权、理财直接融资工具等。

2018年，中国人民银行联合银保监会、证监会等部门发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”）对以往分属银保监会、证监会管辖的从事资产管理业务的金融机构和资产管理业务，制定了统一的监管标准，明确了“标准化债权类资产”需要满足的五个条件，并明确禁止非标资产投资的期限错配。尽管资管新规统一了标准化资产的定义，但对“非非标资产”的监管仍处于模糊地带。

2“认定规则”对非标业务的约束

总体来看，“认定规则”对非标业务的约束较以往政策更为严格，将现行的“非非标资产”均划入“非标资产”，但也给予一定的过渡期保护政策：

（一）对标准化债权类资产的定义

1、标准一：债券、资产支持证券等固定收益证券

主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

2、标准二：满足“五大原则”的其他债权类资产

“认定规则”中的“五大原则”与“资管新规”的“五大原则”完全一致，并在此基础上做出了细化和说明：

（1）等分化，可交易

以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。

（2）信息披露充分

投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。发行文件中明确发行人有义务通过提供现金或金融工具等偿付投资者，或以破产隔离的基础资产所产生的现金流偿付投资者，并至少包含发行金额、票面金额、发行价格或利率确定方式、期限、发行方式、承销方式等要素。

（3）集中登记，独立托管

在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。

目前上述登记托管机构一般为中债登、上清所和中证登。

（4）公允定价，流动性机制完善

采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。买卖双方优先依据历史成交价格或做市机构、承销商报价确定交易价格。若该资产无历史成交价格或报价，可参考其他第三方估值。提供估值服务的其他第三方估值机构具备完善的公司治理结构，能够有效处理利益冲突，同时通过合理的质量控制手段确保估值质量，并公开估值方法、估值流程，确保估值透明。

（5）在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易

为其提供登记托管、清算结算等基础设施服务的机构，已纳入银行间、交易所债券市场基础设施统筹监管，按照分层有序、有机互补、服务多元的原则与债券市场其他基础设施协调配合，相关业务遵循债券和资产支持证券统一规范安排。

3、标准三：人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列条件及有关规定进行认定的其他债权类资产

随着我国资本市场的成熟和完善，将来会出现更多其他创新类债权产品，本条规定为未来可能出现的新型标准化债权类资产预留了空间。

（二）非标准化债权类资产

1、标准一：不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标准化债权类资产

2、标准二：将“非非标”纳入非标准化债权类资产范畴

“认定规则”将银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合“五大原则”的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，均划分为非标准化债权类资产。

（三）豁免情形

“认定规则”设定了两类豁免情形：

一是，将存款（包括大额存单），以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产认定为新型的“非非标”。

“认定规则”在非标准化债权类资产定义条款中，明确将“存款（包括大额存单），以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产”除外，但上述资产明显也不符合标准化债权类资产三种认定条件的任何一种情形，因此，为新型的“非非标”。

二是，过渡期安排。

尽管“认定规则”将当前传统的“非非标”都认定为非标准化债权类资产，但在“资管新规”可豁免《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。过渡期结束后尚在存续期内的，按照有关规定妥善处理。

（四）标准化票据有望被认定为标准化债权类资产

“认定规则”虽然未将标准化票据直接认定为标准化债权类资产，但从标准化票据的特点来看，可以通过申请成为标准化资产。

标准化票据是指由上海票据交易所作为存托机构归集承兑人等核心信用要素相似、期限相近的票据，组建基础资产池，进行现金流重组后，以入池票据的兑付现金流为偿付支持而创设的面向银行间市场的等分化、可交易的受益凭证。因此，标准化票据基本上可以满足“五大原则”，从而根据标准三，经人民银行会同金融监督管理部门认定为标准化债权类资产。

图表一：标准化票据的特点与标准化债权资产的“五大原则”比较

序号	五大原则	标准化票据的特点
1	等分化，可交易	标准化票据以人民币100元为面值作为最小交易单位，是等分化、可交易的受益凭证
2	信息披露充分	标准化票据的投资人和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。
3	集中登记，独立托管	标准化票据在上海清算所登记托管
4	公允定价，流动性机制完善	标准化票据引入了承销机构，目前票交所也正在推动估值曲线的建设，已经推出了国股银票转贴现收益率曲线。
5	在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易	标准化票据在票交所或银行间债券市场交易流通。票交所作为按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台。

3“认定规则”对资管业务的主要影响

（一）对银行理财业务的影响

“认定规则”对银行理财业务的主要体现在两方面：

一是，对存量非标的处置难度加大。“认定规则”对过渡期限与资管新规的过渡期限保持一致，但“认定规则”将当前的“非非标”资产均纳入非标体系，银行“非标转标”的手段将会大幅减少，而且对于期限较长的非标资产，又面临新产品发行承接等困难。

二是，银行理财收益率将会持续下降。非标资产是银行理财高收益资产的主要来源，“非非标”纳入非标之后，银行理财高收益资产将会进一步下降，进而影响理财收益。未来理财将很难通过简单依靠期限错配等方式博取回报，更加考验投资管理和资产获取能力。

（二）对其他资管机构业务的影响

银行以外的资管机构主要包括信托、证券公司、基金子公司等机构，上述机构的资管产品大多是银行理财产品的通道，而作为通道的理财产品又多数投向非标资产， 所以“认定规则”的出台将进一步压缩通道业务的空间。另一方面，“认定规则”的规范对象是债权类资产，对股权类资产并没有约束，因此，“认定规则”将促进资管机构回归本源，向主动管理业务及股权投资业务转型。

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