楼主: 杨明凡
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[投行实战] 一文读懂:BT、BOT、BLT、TOT、ROT、F-EPC......(中) [分享]

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杨明凡 在职认证  发表于 2020-1-8 14:43:13 |显示全部楼层


八、ROT模式

1、ROT模式简介

ROT(Rehabilitate-Operat-Transfer改建-经营-移交)主要是指特许经营者在获得特许权的基础上,对过往的旧资产或者项目进行改造,并获得改造后一段时间的特许经营权,特许权期限届满后,再移交给ZF的一种模式。

ROT模式是在TOT模式基础上衍生出来的一种项目运作模式,其主要特点是在TOT模式的基础上新增了改扩建的内容,一般合作期限为20-30年。社会资本方会在与ZF签订特许经营权协议后,发起成立项目公司(通常ZF方会少量出资成为股东以对项目公司形成监管)并向金融机构融资以对项目进行改建。项目的特许经营期类似于BOT项目,存在着建设期和运营期两个部分。

与TOT模式类似的是,ROT模式也会与BOT模式绑定,通过社会资本方对一些老项目进行改造升级并提升整体项目的规模。

从交易结构和相关法规方面看,ROT模式与TOT模式差异不大,同样是用于处理地方ZF债务、盘活存量资产的可选模式之一。

2、相关案例

以河北省石家庄市晋州市农村路网改造提升工程为例:

从项目介绍和PPP合同中可以看出,该项目是属于有一定经营收入的准公益型项目。邢台路桥建设总公司通过竞争性磋商的方式成为中标方,并与ZF指定单位共同出资成立项目公司(ZF出资1%)接手指定项目,并获得其在特许经营期间的改造,运营,维护等权利。特许经营期届满,项目公司将项目整体移交给ZF指定单位。项目共有14年的特许经营期,其中主要的工程支出都在建设期的两年中。

由于项目存在一定的经营性收入,所以ZF的可行性缺口补贴费用主要包括:社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润三项减去使用者付费的收入,其中运营期的补贴需要根据运营期的实际绩效进行考核。

目前项目的交易结构尚未公布,不过可以预见的是,其交易结构与前述TOT模式相差不会太大,多的只是项目的移交建设部分而已。

九、O&M模式

1、O&M模式简介

O&M(Operations & Maintenance 委托运营),根据财金[2014]113号文的定义:O&M是指ZF将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司,社会资本或项目公司不负责用户服务的ZF和社会资本合作项目运作方式,合作期限一般不超过8年

从形式上看O&M模式与TOT模式有些许类似,都是ZF将项目交给社会资本方进行运营和维护,但实际上两者有着本质上的区别。

TOT模式下,ZF会通过招标的方式选定社会资本方,社会资本方成立项目公司,同时ZF会与项目公司签订特许权协议和资产转让协议,由此将项目资产所有权交于项目公司。社会资本方通过对项目进行运营、维护和用户服务,以获得收益。收益来源主要为使用者付费、ZF付费和可行性缺口补贴等。在特许权届满后,社会资本方需要将项目所有权无偿移交回ZF。

O&M模式下,ZF依旧会通过招标的方式选定社会资本方,同时ZF会与社会资本方签订委托运营合同,并按照合同的规定支付相应的委托运营费。社会资本方在O&M模式下,主要的收入来源为ZF支付的委托运营费。在O&M模式下,不存在项目所有权的交割问题

在实际操作中,O&M有时候还会与EPC绑定一同使用。EPC(Engineering ProcurementConstruction 工程总承包)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。在EPC+O&M模式下,受托方会同委托方签订一个总价合同,并附上委托运营期间的服务费明细,受托方按照合同的规定,对项目进行一条龙服务,同时委托方按照合同规定对受托方支付相关费用。

在EPC+O&M模式下存在一个问题:由于双方签订的往往是总价合同,如果前期调研不准确,或在建设过程中市场发生变化,很有可能导致受托方遭受巨额损失。因此,在目前而言,该种模式下的项目都会具体到每一个设计(一般不会是概念设计),并且有对应的工程造价评估。

总的来看,委托运营(O&M)的优势在于其可以有效的利用社会资本的专业运营能力将存量项目盘活。但其劣势也相对明显,O&M模式下风险转移程度较低,即使是在合同中约定风险由双方承担,但是因为所有权并没有发生转移,所以相对其他模式而言,主要风险承受方依旧在ZF方面。

2、相关政策

从发改委和财政部的相关文件可以看出,O&M作为一种盘活存量资产的模式,是符合相关发展需要的,可以应用于能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程、社会事业等基础设施和公用事业领域。

3、相关案例

由于O&M模式与ZF购买服务重叠度较高,所以目前阶段O&M模式已经运用较少。

我们以一个早期的项目为例,由于项目时间较早,所以无论从项目持续时间还是模式上都与如今规范的O&M模式有所不同,所以我们仅把其当做O&M模式的雏形进行探讨。

从项目介绍和项目评估报告中可以看出,由于该项目:

(1)已经进入正常运营,属于ZF存量项目;

(2)项目只是特许经营权进行交接,所有权依旧归ZF方所有;

(3)项目公共服务性质较强,投资回报来源是ZF付费;

所以拟定采用O&M模式,并要求社会资本方在项目特许经营期届满后无偿交还回ZF。对于特许经营权费而言,项目以累计总投资资产评估价值作为特许经营权费,需要社会资本方支付给地方ZF。而社会资本方独资成立的项目公司必须要以特许经营权转让费的20%作为注册资本金。

项目公司在运营期间的收入来源主要是ZF付费(污水处理使用量付费),同时ZF对于最低使用量有一个保证,降低了项目公司承担实际需求的风险。该项目经过测定,特许经营期有30年。

而项目的交易结构我们预测如下:

其实我们可以看出,该项目虽然认定为是通过O&M模式进行实施,但其实不论是项目期限,还是运作方式都不太符合如今相关的规定。尤其是在项目的运营收入方面。所以现阶段而言,该项目在合规方面存在一定的问题。


十、MC模式

MC模式简介

MC(Management Contract 管理合同),根据财金[2014]113号文的定义:MC是指ZF将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。ZF保留资产所有权,只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式,合同期限一般不超过3年

从定义里即可看出,MC类似于O&M模式,但是最大的区别在于,MC模式可以做用户服务,而O&M模式下不行

目前在实际操作中,很少有MC模式独立出现的,大多数都会与TOT模式绑定,作为TOT模式前期的过渡方式。不过因为MC模式同O&M模式一样,涉及到ZF付费,其方式上与ZF购买服务有不少的重叠,所以目前阶段,还是以ZF购买服务的方式出现的居多。

十一、F-EPC

F-EPC模式简介
在介绍O&M时提到EPC模式, EPC(Engineering Procurement Construction 工程总承包)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。F-EPC是在EPC基础上衍生的融资建设模式,F-EPC原适用于国际工程承包领域,后引入国内公共项目中适用,是指公共项目的项目业主(ZF方、平台公司或者地方国企)通过招标等方式选定项目承接主体,由项目承接主体直接或间接筹措项目所需建设资金并承揽EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给项目业主,在项目合作期内由项目业主按合同约定标准向合作方支付费用。F-EPC并没有相关法律法规明确规定,是在PPP项目被严格限制后,在实践中被逐步应用,主要用于土储、园区开发等领域。其运用的形式非常灵活,目前主要有四种形式:
  • ZF作为业主方,通过招标等方式选定项目承接主体,由项目承建主体承担项目融资和项目EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给ZF,ZF支付费用。这种形式与BT非常相似。

  • ZF委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,国企/融资平台与承建企业合资成立项目公司,以项目公司名义融资,项目承接主体实际承担项目EPC工程总承包相关工作。通过上述方式,将项目形式上变成了企业投资项目。

  • ZF委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,项目承接主体承担项目融资和项目EPC工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给国企/融资平台,国企/融资平台支付费用。对此此种方式,有观点认为属于商业BT,因不涉及ZF方,因此,不增加地方ZF的隐性债务。

  • ZF委托国企/融资平台作为项目单位,由国企/融资平台招标确定项目承接主体,项目承接主体承担项目EPC工程总承包相关工作,国企/融资平台支付工程款,同时,在相关法律文件中,约定国企/融资平台享有延期支付工程款等款项的权利,从而实现将实际发生的工程款项延后支付。


如果是经营性项目,F-EPC不会产生ZF隐性债务,但是,需要审核ZF将项目委托给国企/融资平台作为项目单位的合规性。如果是准公益性项目,F-EPC有可能违规,要看准公益性项目中涉及ZF支出的比例,ZF支出或者付费的比例越大,增加ZF隐性债务的可能性越大,违规风险也就越大。如果是公益性项目,项目虽然表面上由国企/融资平台操作,但是,实际上依赖ZF支出或者付费,存在增加ZF隐性债务的风险。

十二、小结

目前实际操作中,MC和O&M模式因为涉及到ZF付费,同时与ZF购买服务的重叠度较大,所以运用的已经相对较少。而从财政部PPP项目库中的入库项目和近期的推荐项目可以看出,新增项目中BOT模式占绝大多数;而对于存量项目,多是以ROT模式在运作。
此外,实践中还出现过一种ABO(Authorize- Build- Operate,授权-建设-运营)模式,即地方ZF通过竞争性程序或直接签署协议方式授权相关企业作为项目业主,并由其向ZF方提供项目的投融资、建设及运营服务,合作期满负责将项目设施移交给ZF方,由ZF方按约定给予一定财政资金支持的合作方式。2016年北京市交通委员会代表北京市ZF与北京市基础设施投资有限公司正式签署《北京市轨道交通授权经营协议》,为我国第一个ABO模式的项目。但问题在于,ABO模式没有法律依据和政策支持,不进行公开招投标,且容易产生地方ZF隐性债务,在当前严控地方ZF债务及规范基础设施项目的政策条件下,并不适合采用。
随着国家几轮对ZF隐性债务的严厉清理和整顿,对基建项目融资的管理越来越严格,变相增加ZF隐性债务的风险性越来越大,各种模式也逐渐回归本质剥离违规融资的功能。在做基建项目的时候,具体运用哪种模式,依旧是需要ZF相关部门根据项目的实际情况进行选择。
关键词:BOT EPC TOT Construction Engineering

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