上市公司近22亿并购的两个标的，16亿的被诈骗，6亿的已失控！

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近16亿的上市公司并购被诈骗！到底是会计师事务所水平有限？还是上市公司财务造假？净利润从2亿元下降到1000多万！

核心：

15.75亿元并购翡翠教育因诈骗被立案和5.76亿元联汛教育已失去控制

2020年3月3日审议通过《关于聘请审计机构对公司 2018 年财务报表补充审计的议案》由于公司 2018 年财务报表合并范围发生了重大变化，经充分研究决定对公司 2018 年财务报表进行补充审计，为尽快完成公司 2018 年财务报表的补充审计工作，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2018 年财务报表进行补充审计。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权0 票。

董事许高镭对本议案投反对票。反对理由：本人认为中兴财光华执业能力水平有限，不能胜任本次审计业务。

2020年2月28日报告期公司实现营业收入 265,628,069.73 元，比去年同期减少 77.37% ，公司营业收入减少主要是剔除翡翠教育和联汛教育收入所致。

报告期内营业利润为11,968,284.57 元，比去年同期减少 95.13%；利润总额为 11,161,906.07 元，比去年同期减少 95.4%；归属于上市公司股东的净利润净利润为 10,225,525.43 元，比去年同期减少 95.01%。

2020年2月26日广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》，告知公司被诈骗一案，该局认为符合刑事立案标准，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，予以立案侦查。

2018年年报中显示：董事朱利民、贠庆怀、周林由于大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。

广东文化长城集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2020 年 3 月 2 日上午 9：30 在广东文化长城集团股份有限公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事人数为 9 人，实际出席董事人数为 9 人。其中，以现场表决方式参加会议的董事 3 名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士及任锋先生，以通讯表决方式参加会议的董事 6 名，分别为高洪星先生、许高镭先生、顾云飞先生、王心可先生、朱风娣女士及蔡任武先生。会议由董事长蔡廷祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议已于 2020 年 2 月 28 日以电子邮件和电话方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘请审计机构对公司2018 年财务报表补充审计的议案》由于公司 2018 年财务报表合并范围发生了重大变化，经充分研究决定对公司 2018 年财务报表进行补充审计，为尽快完成公司 2018 年财务报表的补充审计工作，公司拟聘请具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2018 年财务报表进行补充审计。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权0 票。

董事许高镭对本议案投反对票。反对理由：本人认为中兴财光华执业能力水平有限，不能胜任本次审计业务。

二、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开 2020 年第二次临时股东大会，将第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于聘请审计机构对公司 2018 年财务报表补充审计的议案》提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间为2020 年 3 月 18 日。

表决结果：赞成 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。

董事许高镭对本议案投反对票。反对理由：由于2020 年第二次临时股东大会只有《关于聘请审计机构对公司 2018 年财务报表补充审计的议案》一个议案，所以本人也反对召开 2020 年第二次临时股东大会。

特此公告。

广东文化长城集团股份有限公司董事会        

2020 年 3 月 3 日

董事 许高镭，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年，计算机高级工程师、电子技术中级工程师、高级项目经理，作为发明人申请中国发明专利5项，曾任职于阳江市商务局，2004年创办广东联汛教育科技有限公司，出任广东联汛教育科技有限公司董事长、总经理、法人代表，2016年联汛教育被公司并购，成为公司全资公司。现任联汛教育公司总经理、法人代表，广东省阳江商会监事长。

广东文化长城集团股份有限公司

2019 年度业绩快报

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二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营情况

（1）报告期公司实现营业收入 265,628,069.73 元，比去年同期减少 77.37% ，公司营业收入减少主要是剔除翡翠教育和联汛教育收入所致。

（2）报告期内营业利润为 11,968,284.57 元，比去年同期减少 95.13%；利润总额为 11,161,906.07 元，比去年同期减少 95.4%；归属于上市公司股东的净利润净利润为 10,225,525.43 元，比去年同期减少 95.01%。

本期净利润同比上期减少主要是：

鉴于公司目前对子公司北京翡翠教育科技集团有限公司、广东联汛教育科技有限公司已失去控制（详见公司发布的《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》、《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》），故本报告期归属于上市公司股东的净利润未包含北京翡翠教育科技集团有限公司、广东联汛教育科技有限公司净利润。

（3）报告期内公司基本每股收益为0.02元，比去年同期减少95.35%；加权净资产收益率为0.7%，比去年同期减少8.51%。

2、财务状况

报告期末公司总资产余额为2,204,708,898.70 元，比期初减少 50.15%；报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 536,471,244.15 元，比期初减少 77.59%；报告期末每股净资产 1.12 元，比期初减少 77.51%。




2020年2月26日广东文化长城集团股份有限公司关于公司被诈骗收到《立案告知书》的公告：


广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》，告知公司被诈骗一案，该局认为符合刑事立案标准，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，予以立案侦查。

上述案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。


广东文化长城集团股份有限公司

董  事  会        

2020 年 2 月 26 日   


2018年报：

广州商融投资咨询有限公司、雷凡、李东英、彭辉、许高镭、许高云承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

中伦律师 指 北京市中伦律师事务所

正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东 正中珠江会计师事务所有限公司）

中广信 指 广东中广信资产评估有限公司

购买时：2016年7月19日本次交易标的资产为联汛教育80%股权，根据中广信出具的《资产评估报告》以及正中珠江出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，联汛教育 100%股权的评估值为 72,012.05 万元，较账面净资产 7,148.34 万元增值64,863.71 万元，增值率 907.40%；其 80%股权的评估值为 57,609.64 万元。经交易各方友好协商，联汛教育 80%股权的交易作价为 57,600.00 万元。


2017年9月20日：本次交易标的资产为翡翠教育 100%股权，交易价格参考中同华出具的《评估报告》协商确定。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，翡翠教育股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 140,400.00 万元，比审计后账面净资产增值 120,634.41 万元，增值率为 610.33%，比合并口径归属于母公司净资产增值 114,949.02 万元，增值率为 451.65%。2017 年 2 月，翡翠教育增资20,000.00 万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育 100%股权的交易作价为 157,500.00 万元。

独立财务顾问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司

评估师指 北京中同华资产评估有限公司

会计师指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

律师指 北京市中伦律师事务所

安卓易（北京）科技有限公司、北京虹佳龙文化传播有限公司;陈盛东、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、李振舟、鲁志宏、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、张熙承诺在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。


广东文化长城集团股份有限公司

关于全资子公司北京翡翠教育失控、

核心管理团队人员违反公司法及章程暨

公司下一步措施的公告


广东文化长城集团股份有限公司全体股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，就本公司（以下简称“公司”、“文化长城”）对全资子公司北京翡翠教育集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）失去控制的有关情况及核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定，拒绝监管、拒绝配合审计工作等违法、违约行为公告如下：

一、翡翠教育并购情况简述

2017 年 9 月 19 日，公司与翡翠教育 16 名原股东（安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、其他机构略）、朱慧欣、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙 4 人以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司通过发行股份和支付现金的方式，购买翡翠教育 16 名原股东合计持有的翡翠教育 100%股权；同时，公司与翡翠教育、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙 4 人以及翡翠教育的其中 11 名原股东（包括安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、其他机构略，该 11 名股东以下简称“业绩承诺股东”）签订了《盈利及减值补偿协议》。

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款摘要如下：

1.1 公司收购翡翠教育 100%股权的交易对价为 157,500.00 万元，其中以发行股份方式支付对价82,170.4380万元，以现金方式支付对价75,329.5620万元；

股份支付对价为限售流通股。

1.2 翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙承诺，自股权支付对价交割日起，鲁志宏、李振舟、陈盛东三人仍需至少在翡翠教育任职 60个月不离职；张熙仍需在上海昊育信息技术有限公司任职 60 个月不离职。

1.3 在业绩承诺期限届满前，翡翠教育法定代表人、总经理由安卓易（北京）科技有限公司委派人员担任，财务负责人由公司委派。

1.4 未经公司书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设定任何质押等第三方权利。

1.5 翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归公司所有。

2、《盈利及减值补偿协议》的主要条款摘要如下：

2.1 翡翠教育 11 名业绩承诺股东及核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙 4 人的盈利承诺为：翡翠教育 2017 年实现净利润 9,000 万元，2017 年至2018年共计实现净利润 20,700 万元，2017 年至 2019 年共计实现净利润 35,910万元。

2.2 在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对翡翠教育上年度业绩完成情况进行审计，并在公司公告其前一年度年报后 10 个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。若翡翠教育未能达到业绩承诺股东的盈利承诺，则业绩承诺股东及翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙 4 人应按照约定向公司进行顺位补偿及连带补偿。

2.3 根据《专项审核报告》，业绩承诺股东需对公司进行盈利补偿的，业绩承诺股东应在《专项审核报告》出具之日起 30 天内完成全部股份补偿及现金补偿。

上述协议签订后，至 2018 年 3 月 27 日，公司完成了工商变更登记；公司根据约定对翡翠教育董事会、监事会进行了改组委派。截至目前，公司向翡翠教育原股东共支付了现金购买对价 14,574.8005 万元。

二、公司对翡翠教育失去控制的情况说明

公司收购翡翠教育完成后，因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制，具体如下：

1. 翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料（如银行对账单、定期存单复印件、重要的业务合同等复印件）；多次提供不同的 2018 年 12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近 1.1 亿元，并拒绝解释差异原因。

2. 公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向翡翠教育派驻财务总监，但翡翠教育核心管理团队阻挠其正常开展工作，致使公司派驻的财务总监无法正常履职。

3. 自 2018 年 3 月翡翠教育 100%的股权过户至公司名下后，在翡翠教育的日常经营中，核心管理团队未遵守翡翠教育章程和内部审批权限，未经翡翠教育的股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来,其中大额资金拆出合计 112,459.32 万元、大额资金拆入合计 78,660.50 万元（拆出资金大于拆入资金 33,798.82 万元）。

4. 自 2018 年 3 月翡翠教育 100%的股权过户至公司名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为，如：

4.1 违规对外投资：未经翡翠教育董事会批准，擅自以翡翠教育为主体投资海南翡翠教育科技有限公司 1,000.00 万元，擅自以翡翠教育控股的创思兰博（北京）科技股份有限公司为主体投资天津凌波微距教育科技有限公司 1,000.00 万元及投资 1000 万元参股成立重庆凌波灏瀚科技有限公司等。

4.2 违规支付收购款：未经翡翠教育董事会批准，违规支付收购北京浩特互联网科技有限公司的股权受让价款 2,000.00 万元。

4.3 违规处置子公司：未经翡翠教育董事会批准，擅自引入天津御澍科技中心（有限合伙）对海南翡翠教育科技有限公司增资至 5263.16 万元，将翡翠教育原持有海南翡翠教育科技有限公司的 100%控股权稀释至 19%。

5. 公司作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅账簿、查阅银行对账单定期存单等重要财务资料，翡翠教育管理层均置之不理。

6. 依照《发行股份及支付现金购买资产协议》第七条，在公司向股份支付股东发行股份后，翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归公司所有，公司作为 100%持股的股东做出翡翠教育的分红决定，并多次要求翡翠教育实施分红，但翡翠教育均予以拒绝。

7. 为了督促翡翠教育配合公司聘请的大华的审计工作，公司多次尝试与翡翠教育的核心管理团队沟通，均未果。2019 年 1 月 15 日，公司通过邮政 EMS 正式发函给翡翠教育法定代表人及总经理李振舟，要求其报送翡翠教育 2018 年度财务会计相关资料，但被翡翠教育拒绝签收并退件。

8. 2018 年度审计期间，翡翠教育拒绝向负责审计的大华提供 3 亿元定期存单原件，拒绝向大华提供重要的收入确认资料。

9. 翡翠教育核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，对公司聘请的审计机构开展的 2018 年审计工作进行多维限制，拒绝提供核心的银行存单、收入确认资料，导致大华无法对翡翠教育的财务报表发表审计意见，无法对翡翠教育 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况进行鉴证，逃避可能存在的业绩承诺补偿责任。

10. 截至目前，翡翠教育发生多起诉讼，如上海联升创业投资有限公司诉北京翡翠教育集团有限公司股权转让纠纷等均未向公司履行报备义务。

综上，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。公司认为：由于翡翠教育核心管理团队的阻挠，以及其实施的违反协议、违反公司法和公司章程，行为致使公司无法对翡翠教育的重大经营决策、人事、财务、资金等实施控制，公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制，2018 年度公司不再将翡翠教育纳入合并报表范围。

三、翡翠教育原股东、核心管理团队的违约行为、违法、隐瞒行为介绍 自公司收购翡翠教育至今，翡翠教育原股东、核心管理团队在履约和经营管理中，违约行为和违法行为，具体表现如下：

1. 违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》约定的行为

1.1 违反约定质押股票

《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.4条约定，未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利。翡翠教育原股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押。截至本公告发布日，安卓易（北京）科技有限公司持有文化长城 11,551,063 股股票，其中 6,000,000 股处于质押状态；嘉兴卓智持有文化长城 11,079,104 股股票，其中 11,079,104 股处于质押状态。

1.2 违反约定不配合审计

翡翠教育核心管理团队拒不配合业绩承诺实现情况审计，导致大华无法确认 2018 年度翡翠教育的业绩实现情况，导致公司无法判断业绩承诺股东及核心管理团队是否需要履行业绩承诺补偿，涉嫌意图逃避补偿责任。

2、违反公司法等法律法规的违法行为

拒绝股东调阅凭证账簿，侵犯股东知情权。公司作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅账簿等重要财务资料，翡翠教育管理层均置之不理，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账，拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料，阻挠公司委派的财务人员开展工作。

四、公司为保护上市公司利益，保护公众股东利益，拟采取的措施

2019 年 6 月 17 日，公司回复深圳证券交易所创业板管理部关于翡翠教育控制权的问询并进行了公告。同时，大华也对翡翠教育审计范围受影响做了进一步详细的说明（见 2019 年 6 月 17 日公司公告的专项说明）。

基于北京翡翠在收购资产期间的隐瞒陈述，以及部分股东违反协议非法质押股票，违反公司法及公司章程的规定，公司确认北京翡翠教育已经失去控制，在2018 年度内不再合并翡翠教育，目前正在积极做好相关信息披露的更正工作。

为保护全体股东的利益，保护上市公司资产不受侵害，维护资本市场法律的尊严，公司下一步工作计划如下：

1. 为了保证上市公司利益，公司将积极行使作为翡翠教育股东的权益，再次向翡翠教育提出调阅凭证账簿财务资料的通知，再次书面向翡翠教育发出实施分红的股东决议。

2. 继续向翡翠教育原股东及履职核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东及张熙发函，要求翡翠教育履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的义务，接受业绩承诺及利润专项审核。

3. 根据会计准则的相关规定，将翡翠教育从公司2018 年合并会计报表中剥离；对 2018 年财务报告进行追溯更正，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。

4. 通过法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。

公司有信心经营好陶瓷板块业务和教育板块业务，完善公司内部控制制度，完善公司法人治理制度，争取 2019 年度向全体股东交出圆满的答卷。

特此公告



广东文化长城集团股份有限公司

2019 年 6 月 24 日

关于广东文化长城集团股份有限公司

对广东联汛教育科技有限公司失去控制关注函

的专项说明


深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部创业板关注函〔2020〕第 85 号《关于对广东文化长城集团股份有限公 司的关注函》已经收悉，针对关注函中提到的需要 2018 年财务报表补充审计会计师发表意见的问题，中兴财光华会计师事务所（以下简称中兴财或会计师）结合对广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）2018 年财务报表补充 审计所执行的审计程序的情况，现将有关问题的意见回复如下：

问题 1：公告显示，联汛教育在 2018 年年审期间及补充审计期间拒绝配 合执行核心审计程序。

请你公司及 2018年年审会计师、2018年补充审计会计师说明上述核心审计程序的具体内容，涉及的具体财务报表科目及明细，以及联汛教育拒绝配合执行重要审计程序的具体情况；

中兴财会计师回复：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城）2018年财务报表被出具无法表示意见的事项中涉及联汛教育的事项如下：

“本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）采购无形资产 112,959,395.82 元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。”

为了消除上述事项对文化长城 2018年财务报表的影响，文化长城委托中兴财对联汛教育 2018年财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计，在审计过程 中，联汛教育拒绝配合执行重要审计程序的具体情况如下：

                                                                              1）联汛教育的无形资产 2018 年期末原值为 215,187,728.00元，全部是软件， 由于联汛教育购买部分软件125,895,600.00 元是通过软件经销商购买（北京亿康通健康科技有限公司、新疆德恩普教育科技有限公司），并且这部分无形资产入账取得的发票内容是技术服务费用而非软件著作权，同时新疆德恩普教育科技有限公司是曾入职的员工注册的公司，北京亿康通健康科技有限公司的主营业务范围是技术咨询、健康咨询；而上述软件的真正版权方为北京中联恒源教育科技有限公司及其子公司。      

上述异常情况，引起了我们的职业怀疑，为了核实清楚联汛教育购买的 125,895,600.00 元的软件的真实交易价格、相关经销商的资格授权等情况，依据会协（2013）77 号《中国注册会计师审计准则问题解答第 2 号-函证》的相关规定，中兴财提出对版权方实施延伸函证，联汛教育管理层拒绝我们向版权方实施函证。

后经文化长城管理层反复多次沟通协调，联汛教育管理层仍然拒绝对我们设计的函证内容和格式加盖联汛教育的公章，仅仅同意对联汛教育管理层自己确定的函证内容予以盖章，中兴财坚持要函证的内容是：版权方北京中联恒源教育科技有限公司及其子公司是否将万校云软件等销售给北京亿康通健康科技有限公司、新疆德恩普教育科技有限公司，这两家公司是否是其授权经销商，以及版权方向其销售的数量、价格，并函证联汛教育的采购价格是否符合版权方的经销价格体系。

截止本说明出具日，联汛教育管理层拒绝对中兴财设计的针对上述无形资产版权方函证予以盖章，致使我们无法完成该函证程序。

2）联汛教育 2018 年应收账款期末余额为 87,376,659.31元，占其资产总额的比例为 20.17%，中兴财实施函证后，收到的函证发现存在异常的应收账款函证金额有42,520,401.00元，中兴财向联汛教育管理层（总经理、财务总监）发出邮件，要求对异常的情况作出解释，并要求再次实施函证。  

截止本说明出具日，中兴财未收到联汛教育管理层针对上述回函异常情况 的说明，也未配合我们再次实施重新函证。

3）联汛教育 2018 年固定资产期末原值为 116,755,373.87 元，大部分固定资产分布在其开展业务合作的 2000 余所学校由学校使用，但所有权是属于联汛教育的，中兴财提出了实施监盘固定资产的审计程序，我们选取了 1564所学校的固定资产 88,769,390.05 元实施监盘，但实施监盘过程中，联汛教育未能协调其固定资产的使用方-学校在盘点表上作为固定资产的使用人予以签字确认，中兴财无法确认盘点的固定资产权属是属于联汛教育的。

4）中兴财经审计发现 2018年联汛教育向抚州科融汇智教育科技有限公司等 5 家代理商收取的保底运营服务收入为 57,051,745.49 元存在异常情况，我们向联汛教育管理层发出沟通邮件，要求其对相关的异常予以解释，截止本说明出具日，我们未收到联汛教育管理层关于上述异常收入的书面或邮件回复。

问题 2：请你公司结合前述回复，审慎判断对联汛教育丧失控制权的具体时点及依据，你公司拟将联汛教育从 2018 年合并会计报表中剥离是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师就联汛教育是否失控、失控时点以及是否可以将联汛教育从公司 2018年合并会计报表剥离发表意见。

会计师回复：

在 2018年年审期间，由于审计范围受到限制，大华所无法针对联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产获取充分、适当的审计证据，对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法表示意见，该事项作为对文化长城 2018年财务无法表示意见的事项之一。

受此影响，大华所也未对联汛教育 2018年业绩承诺实现情况出具专项鉴证报告

2019年 6月 17日，大华所在回复深交所问询函【2019第 155号】第八条就文化长城对联汛教育是否失控的问题，大华所回复深交所对是否控制联汛教育无法表示意见。

为了尽快消除联汛教育上述两个事项的无法表示意见事项对公司的影响，公司聘请中兴财对联汛教育 2018年的财务报表及业绩承诺实现情况进行补充审计。

联汛教育在 2018年财务报表后续的补充审计期间，表面佯装配合审计，但涉及到重大资产的核心审计程序上一直拒绝配合执行审计程序，从而导致文化长城无法判断其 2018年业绩承诺事项情况，文化长城因此无法享有该项长期投资的可变回报。

联汛教育2018年违反章程的约定，未经董事会、股东审议批准一次性购买大额无形资产，在 2018年的重大经营决策上侵害了股东的重大经营决策权，使文化 长城在联汛教育 2018年的重大经营上无法行使股东权利。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，控制是投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。

联汛教育 2018年未经其股东同意一次性购买大额无形资产，致使公司无法参与该项重大经营决策，该行为导致联汛教育将大额的现金转换为无形资产，使联汛教育的流动资产大幅减少，而 2019年联汛教育的经营业绩又巨幅下降，致使购置大额的无形资产存在严重的减值迹象，直接限制了文化长城持有联汛教育投资的回报金额。

同时联汛教育管理层在 2018年年审期间及后续的补充审计期间，通过限制和拒绝配合执行重大资产的核心审计程序，使审计机构无法对联汛教育 2018年财务 及业绩承诺实现情况发表意见，从而使文化长城无法判断其 2018年业绩承诺实现情况，无法依据盈利补偿协议获得相应的业绩补偿，致使文化长城无法通过股东权利和协议影响该项投资的回报金额。

综上所述，联汛教育自 2018年失去控制，文化长城 2018年不再合并联汛教 育。

中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）

2020年 2月 14日

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