南钢改革之我见

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一、南钢改制缘由    南钢的前身是南京钢铁厂，始建于1958年“大跃进”时代，在钢铁行业中仅算得上一家不大不小的国有钢铁企业。1996年7月，南京钢铁厂改制为南京钢铁集团有限公司（国有独资公司），并以南钢为母公司组建了南京钢铁集团。1999年3月，南钢将其下属7个生产单位的资产与负债划出设立南京钢铁股份有限公司（简称南钢股份）。2000年9月，“南钢股份”在上海证券交易所上市，发行A股股票1.2亿股，每股的发行价6.46元，实际募集资金7.58亿元。
    时至2002年，作为老牌国有钢铁企业的南钢经过45年的建设，从一个年产10万吨钢的地方小厂，发展成为具有250万吨钢和250万吨钢材综合年生产能力的大型钢铁联合企业。2000-2002年间，南钢股份业务收入年增长18%，净利润年增长10%左右，钢和钢材产量年增长速度20%左右，企业经济效益不断提高，南钢的各项主要经济指标创造了历史最好水平。
    从2002年开始，南钢开始实施一系列股权多元化改制，从国有独资公司转变为非国有控股公司，实现了企业体制和经营机制的历史性转变。
    在当时的历史条件下，南钢优质的主业资产已经上市，发展势头很不错。按道理来讲，也可以说已经实现了企业改制。作为上市公司母公司的南钢集团还有必要改制吗？对这个问题当时的看法就很不一致，至今对这类问题的看法依然不同。
    一种看法是：虽然企业上市也是改制，但如果集团公司仍为国有独资公司，那么从源头上看该企业并未实现整体改制。由于集团公司主导上市公司的行为，因此上市公司体制、机制的改变仍受到了很大限制，往往是换汤不换药。因此集团公司的股权多元化是企业是否改制的主要标志，也是企业实现整体改制的目标。
    另一种看法是：企业主业资产上市就算是完成改制，集团公司是否继续改制已并不重要，甚至保留国有独资形态，还可以带来诸多好处。
    从南钢改制的事实来看，当时南京市政府显然持第一种看法，在2000年南钢股份已经上市且取得良好业绩的基础上，坚持推进集团公司的改制。因此，南钢集团公司改制属于典型的“靓女也嫁”。
    但是，为什么会产生第一种看法呢？
    从南钢自身情况来看。一方面，南钢虽然当时经营状况良好，但市场竞争日趋激烈，竞争对手更强，不仅宝钢、鞍钢、凌钢比南钢强，近邻沙钢也已超过了南钢。南钢要想在竞争中不败，就需要进一步大量投资，提高生产技术水平，利用规模效益降低成本。然而在资金方面，仅获得批准的中厚板一个项目就需要资金33.8亿元，还有其他多项需要完成的投资，南钢为此需要筹措巨额款项。2002年6月，南钢股份董事会曾计划增发1.4亿股融资，但市场反应十分激烈，拟增发公告发布当日南钢股份股价就列沪市跌幅首位，投资者显然视之为洪水猛兽，南钢增发计划因此受挫。
    另一方面，南钢作为一个老国企，内部机制不活、效率不高、包袱很重、观念落后等体制性弊端仍然十分严重；成为南钢持续发展的桎梏。在年景好、整个钢铁行业都向好的时候，南钢也可以实现盈利，然而一旦遇上坏年景，南钢的这些弊端就会显现出来。
    从外部环境来看。2002年4月，南京市开始全面启动以产权制度为突破口，国有工业企业从调整资本结构、理顺劳动关系和降低企业负债三方面“联动”的系列变革，即国企“三联动”改革。根据南京市委、市政府有关文件，南京要用2-3年时间，将全市企业国有资本的比重逐步调整到30%左右。
    因此可以说南钢整体改制是南京市政府与南钢集团管理层、职工的共同选择。
    二、南钢两次改制
南钢集团公司实现股权多元化可以有多种模式选择，2002年南钢集团公司改制时选择的是管理团队持股的方式，主要是中层以上骨干出资入股。南京市国资委主体持股49%，管理团队持股51%，南钢集团有限公司改制为两大持股主体持股的有限责任公司。在此基础上，南钢又引入民营资本上海复星实业共同出资设立了南京钢铁联合有限公司。
    （一）一次改革：管理团队持股与职工身份置换
    2002年，南钢集团公司管理团队参与持股进行一次改制，实现了南钢集团公司非国有控股的目标，并且完成了国有职工身份置换。
    首先，实行资产剥离。将公安、中小学、职工大学等企业办社会职能剥离给南京市政府，医院、幼儿园、绿化等设施继续留在企业内，每年支出50007元维持其正常运转。
    其次，实行管理团队持股。南钢328名副处级以上骨干持有改制后南钢集团51%的股权，南京市国资委持有49%的股权。管理团队持有51%股权对应5.1亿元出资，其中1.66亿元净资产是南京市政府奖励给管理团队的，余下的3.5亿元由管理团队自己筹集资金，按照当时南京市政府出台的改制政策再给予7.2折的优惠。这样，管理团队需实际出资2.52亿元。管理团队个人出资的金额中，大约2／3的资金来自银行贷款，1／3的资金来自个人支付的现金。银行贷款期为3年，按照标准利率，由持股分红偿还，5年内均基本偿清。
    管理团队的持股结构为，企业管理层（10多人）持有20.4%：其他中层骨干持有30.6%；个人在南钢集团中的持股比例最高为4%。
    再次，南钢集团在改制过程中进行了职工身份置换。主要有三个渠道安置职工：
    其一，原来依托主业的辅助单位，如汽车运输公司、后勤生活系统、职工医院等11个单位全部剥离出去，这些原来由南钢集团100%控股的企业，按照市“三联动”政策进行改制后，成为区属民营企业，南钢原来的国有股全部退出或仅保留10%一20%的股份。通过这一渠道，有近6000人改变了原来的国有身份，成为民企员工。
    其二，按照“三联动”政策，到了法定退休年龄或工龄满30年的职工退休或内退。
    其三，有100多名职工自谋职业，和南钢解除劳动关系，成为社会人。
    改制后的新南钢，职工精简到1.1万人，处级机构由33个减少到13个，科级机构也减少了40%，处级管理岗位由89个减少到47个，总部管理人员由900人减少到600人，但之后几年企业生产规模和营业收入却增长了几倍。
    （二）二次改制：引入民营战略投资者
    南钢实现一次改制后，又继续推进二次改制，二次改制的目的：一是进一步实现股权多元化，引入战略投资人，二是引入增量资金解决企业发展的资金瓶颈。
    南钢选择上海复星集团正是看中了复星集团强大的资金实力和成熟的资本运作经验。在2002年时，上海复星集团已经是一个拥有80余家下属企业的大型民营控股集团，其中包括多家上市公司。
    2003年4月9日，经过南钢与复星集团进行了长达十几个月的谈判和磋商。南钢股份（600282）发出公告：南钢股份的控股股东南钢集团公司与上海复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）。南钢联合的注册资本为27.5亿元，其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%，复星集团公司出资8.25亿元现金，占南钢联合注册资本的30%：复星集团所属的复星产业投资出资5.5亿元现金，占20%，其所属的广信科技出资2.75亿元现金，占10%。2003年3月27日，财政部批准成立南钢联合；3月29日财政部批准了南钢集团公司的出资计划。
    改制后，以上市公司南钢股份有限公司股权比例为基准折算以后，上海复星集团持有南钢股份42.294%，社会公众持股28.53%，原南钢集团管理层持股14.38%，南京市国资委持股13.81%，中冶等四家企业持有0.48%。
    三、如何评价南钢改制
    改制后的新南钢，是一个产权清晰、权责明确，出资人利益共享、风险共担的经营实体，携灵活的体制机制和强大的资金实力，在此后的几年中实现了迅速发展。
    （一）南钢改制的几个特点
    1.两次改制实现多元股权架构。南钢在两年时间里完成了两次改制，第一次改制是通过管理团队持股和职工身份置换，改制成为了一个非国有控股公司；第二次改制是引入战略投资者，并使股权结构进一步合理化。
    在股东结构中，南钢股东既有国有股东，又有企业内部人股东，再有民营战略投资人股东，还有社会公众股东。这其中没有绝对控股股东，股权结构相互制衡，相对合理。南钢既有私人公司内部制衡的决策机制，又有公众公司外部制衡的市场监管。股东既无一股独大，又免于高度分散，兼备私人公司和公众公司两者的长处。
    2.效益效率突出。改制前，老南钢职工近1.7万人，每年生产200多万吨钢。现在新南钢年产600多万吨钢，主体用工11000多人，劳动生产率大幅度提高。2007年，南钢股份有限公司的加权平均净资产收益率达到26.64%，同期宝钢为13.74%，武钢为20.8%，首钢为8.4%，唐钢为21.55%，鞍钢为21.34%，这些大型钢铁企业的净资产收益率均低于南钢。2008年，南钢的钢产量排名全国第19位，营业收入排名全国第14位，但人均产钢、人均工资收入、人均利润、人均利税、全员劳动生产率指标均位居全国大中型钢厂第4位。
    3.决策机制灵活。改制后，南钢成立了专家委员会，负责决策前的论证和建议，并且成立了后评估工作组，负责决策实施后的效果评价，并且通过各类审计来反向完善决策和管理。就拿面对2008年下半年突然变化的市场来说，在下游市场刚刚显露需求萎缩、价格下跌之时，南钢就采取控制采购原料、减少库存、改善品种结构、大规模减产等措施，使企业在8、9、10三个月全行业骤然跌入亏损境地的情况下，仍实现利润4.5亿元；11、12月按当期原料和钢材市场价格计算实现不亏，年底又提足跌价准备金8亿元。在市场逐步企稳后，立即全面恢复生产，把握了生产经营主动权，成为全国第一家大规模减产和第一家全面恢复生产的大型钢厂。
    （二）关于改制中奖励管理团队股份的问题
    这是一个敏感问题，也是引起争议的根源。
    第一，从道理上讲，出资人根据企业管理团队的贡献和表现，从增值的净资产中拿出一部分奖励管理团队是可以的。那个时候的有关文件中曾经提出过可以将改制前三年国有资产增值中不超过35%的部分用于奖励做出贡献的科研院所的科技管理人员。
    第二，采取奖励管理团队股份的措施，虽说从道理上是可以的，但很容易引起各方面的不平衡和争议。首先容易引起未受奖励的普通员工的不平衡，其次容易引起已经退休的老干部和老员工的不平衡，再次容易引起后来骨干的不平衡，还会容易引起社会各方面的质疑。奖励股份是奖励特定人，奖的是存量，且不是一次性奖励，而是长期奖励，既奖股本，又奖励分红，就更易引起争议。
    第三，奖励的目的既是对管理团队过去所做出贡献的褒奖，也是对未来管理团队的激励措施。为达此目的，笔者认为奖励分红权比奖励股份更加科学，且不易引起不平衡。此分红权不是奖励特定的个人，而是奖励岗位分红权，岗在股在，岗换股变。奖励分红权是画了一张饼，奖的是增量，而不是存量，只有创造出价值，才能得到价值。当然，更加科学的办法是奖励EVA为正值时的少量分红权。从理论上讲，EVA等于零视为应回报出资人的资本成本，EVA大于零才能视为创造了利润，科技管理骨干也才能得到分红奖励。
    第四，如果当初南钢改制方案奖励的是分红权，则改制方案更完善，更平衡，更易被各方接受，自然会减少不平衡和避免不必要的质疑。
    如此大规模的国有企业改制前无古人，并无现成经验和规则可循，对国企改制探索，应鼓励大胆改革，大胆尝试。南钢改制为我们提供了宝贵的实践和深入的思考。人们在不断积累改制实践经验的过程中自会逐渐成熟、完善。此为一家之言也。

作者：财政部财政科学研究所 周放生 邹文宇 来源：《国有资产管理》2010年第5期

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关键词：上海证券交易所 股份有限公司 净资产收益率 集团有限公司 国有资产管理 改革

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