——“宝万大战”引发的思考（上）

　　一场资本资本市场的精彩大戏正在上演。500亿总资产的宝能，借助金融杠杆正欲把拥有6000亿总资产的深圳老牌上市公司万科的控股权纳入囊中，这场“蛇吞象”式表演让无数人屏息观战，大家都想看到各方如何出牌，最终又是鹿死谁手。

　　虽然中国资本市场曾发生过多次敌意收购，但宝万股权战规模之大、操作手法之新颖、股权攻防战之激烈、影响之复杂深远，都是空前的。笔者相信，不论这次收购战最终结果如何，都将促使人们对现行法律、投资理念和金融监管进行反思。

　　敌意收购是获得公司控制权的方式之一，与协议收购不同的是，敌意收购的收购方不被目标公司管理层认可和接纳，因而双方处于敌对状态。从敌意收购的内涵来看，它完全是一个中性词。一般认为，敌意收购具有其正面价值。现代公司由于所有权与经营权的分离，股东与管理层之间的利益并不一致，股东对管理层的监督在常规方式下（如通过股东大会表达意见）也容易出现失灵，一旦管理层管理不善，未能善用公司资源，公司业绩不佳导致股价低迷，场外收购者就可以发动突袭来获取控股权，接下来更换管理层，提升公司业绩。有时，敌意收购完成后，收购方与目标公司之间也 ...

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