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2008中国风险投资大会 龚程晨
对接百亿国际风险资本推进中国新传统产业升级中国中小企业与风险投资对接洽谈会暨2008中国风险投资大会一、组织机构指导单位：全国人大财经委员会商务部国务院国有资产委员会国家发改委主办单位：中国商业联合会培训中心中国中小企业协会承办单位：新浪特许北京悦华时空文化发展有限公司协办单位：中国风险投资协会中国风险投资俱乐部今日资本二、峰会主题：合作发展三、峰会时间：2008年1月18日—1月19日（1月17日全天报到）四、峰会地点：国务院国有资产管理委员会会议中心为认真贯彻落实党的十七大精神，促进我国传统行业在国际风险资本带动下的全方位提升，在商务部、国家发改委等部委支持下，中国风险投资大会组委会决定于2008年1月18日－19日在国务院国有资产管理委员会会议中心举办中国中小企业与风险投资对接洽谈会，国内外500家著名投融资机构携近百亿美元风险投资现场将与参会企业单位对接，同时将邀请国家领导、专家学者和新闻媒体近2000人共同打造中国最大的风险投资对接平台。近年来，风险投资已成为推动我国各行业中小企业发展的强大动力，吸引战略投资、风险基金、股权融资已成为中小企业发展和传统行业结构优化、技术改造、服务升级换代的重要战略选择，获得风险投资的千余家企业正在实现上市做大做强的发展目标。会议期间拟同时举办：1.2008中国风险投资年度报告发布。2.最具投资潜力企业融资路演。3、中国中小企业与风险投资对接洽谈会。4.2008中国风险投资新春联谊酒会。五、拟邀嘉宾：成思危著名经济学家全国人大常委会副委员长民建中央主席闻世震全国人大财经委员会副主任委员刘世锦国务院发展研究中心副主任王晓川商务部商业改革发展司副司长黄光裕国美集团总裁唐永宏2008北京奥组委特许经营处处长张雪春亚洲开发银行张宝荣国家开发银行王方路中信资本董事候尊中中联资本总裁宗小丽汉能投资集团总裁陈文江鼎晖投资执行董事任光明香港交易所北京代表处主任计越红衫资本中国资金副总裁温保马今日投资合伙人谢忠高永威投资总经理熊晓鸽IDG全球高级副总裁杨瑞荣兰馨亚洲投资集团总裁刘慧勇中国投资学会副会长周道炯中国证券业监督管理委员会前主席唐双宁中国光大银行（集团）公司董事长OBERTHABER巴克莱国际投资管理公司董事总经理亚洲区副主席毕马威中国金融服务合伙人六、协会支持中国风险投资协会中国中小企业协会中国证券业协会中国银行业协会中国资产评估协会中国保健协会中国电子商务协会中国投资协会中国服装协会中国互联网协会中国教育协会中国企业家协会中国轻工业协会中国中小商业企业协会中国物流协会中国建筑装饰协会七、媒体支持新浪图文直播。现场节目录制：CCTV同时将邀请新华社、《人民日报》、《光明日报》、《经济日报》、《中国日报》、《经济参考报》等各大媒体记者及有关地方主要媒体记者出席会议，《中国经营报》、中国金融网、金融界、第一财经、投资与合作、《赢.周刊》、《销售与市场》、《今日财富》等100余家专业媒体将对会议进行专题报道，会议期间将采访出席会议的领导、专家及部分与会代表。八、会议内容开幕式暨主题报告会：届时将有国家领导人、商务部、国家发改委等部委领导及国内外著名经济学家、著名投资机构出席在北京国务院国有资产管理委员会会议中心举行的开幕式，并做主题报告。会议程度国际投资论坛■我国企业招商引资的现状及存在的问题与发展前景■如何降低引资成本，提高引资成功率■风险投资与私募股权投资基金关注的热点领域和投资策略■与投资方谈判如何把握重点、显示优势投资项目推介会：面对手持重金掘金中国的国际顶级投资机构，融资企业（项目）如何展现自己，成为投资商关注的焦点，迈出成功融资的第一步。活跃的投资商下一个投资机会在哪里？■推介形式：融资项目推介、多媒体项目演示（PPT）、投资专家现场点评、专业机构集中培训、指导■推介内容：融资项目优势、融资环境介绍；融资模式、融资特色介绍；技术转让、产权交易与合作■推介项目演示要求：?融资标的约：50万~5000万美金■有独特商业模式和商业价值■须提供PPT文件和完整的商业计划书（有制作或撰写需求请洽组委会）高层商务酒会：由部委领导、各国使馆、投资家、金融家、商业财富精英、企业家共聚一堂，交流合作投融资项目专题洽谈：来自全球的美、欧、亚、澳等洲数十国投融资机构、顶级风险投资机构、私募股权投资基金的投资商共同赴会，将就基础设施、能源矿产、加工制造业、养种植业及物流、环保、化工、机械、旅游、房地产、建材、纺织、服装、医药、医疗、文化产业、信息产业以及特许连锁企业等多领域投融资项目进行洽谈。洽谈形式■投融资（项目）资本对接：“资本对接”为国际流行的融资洽谈方式。通过“资本对接”使参会企业在会议期间，用最短的时间接触最多的投资机构，有投融资意向的企业与投资机构在特定的环境中面对面接触，使投融资双方都能有多元选择的机会，提高投融资机会和效率。■投融资区域性洽谈：针对投资领域和投资额度划分不同的区域，使投资方与项目方得到更有效的洽接。九、会议议程及时间安排1月17日全天报到1月18日上午开幕式、主题报告1、有关国家和部委领导接见风险投资大会代表并与全体代表合影2、《中国风险投资发展战略》——成思危全国人大常委会副委员长民建中央主席3、国务院有关领导解读关于推进资本市场发展的若干意见4、《中国中小企业的风险投资战略》——刘思锦国务院发展研究中心副主任5、《中国风险投资发展历程与2008中国风险投资目标》——熊晓鸽IDG风险投资董事长6、《2008中国风险投资年度报告》——王镱锠中国风险投资协会会长7、最具投资潜力企业路演推介（每行业限10家）1月18日下午对接专场教育培训、互联网、医疗健康、文化产业、建筑装饰、金融保险、环保节能、农事企业、IT通讯等13大行业1000家最具投资潜力企业现场对接风险投资1月18日晚上中国风险投资新春酒会暨颁奖盛典1月19日行业专场论坛?中国风险投资战略与政策环境高峰论坛?中国教育产业与风险投资高峰论坛?中国互联网产业与风险投资高峰论坛?中国政府招商与风险投资高峰论坛十、主要投资领域及重点项目：■海外融资借贷：联合国等国际组织及国际银行、财团信贷专项基金。■高新技术、文化创意与风险投资项目专题：高新技术企业、文化产业和专利项目持有者与创业投资机构、风险投资机构、私募股权投资基金进行融资对接，海外融资洽谈。■汽车零配件及配套用品项目专题：汽车零配件、内饰材料、润滑油等相关产品、技术、设备投融资合作。■教育投融资项目专题：各类教育投资、校舍改造、合作办学、业余教育及职业教育培训等。■医药、保健品及医疗器械项目专题：新药及保健品开发、医院扩建、各种医疗设备生产等项目。■农业与农副产品深加工专题：养种植、林业、畜牧业、农业现代化科技园区及农副产品深加工。■房地产、建材及旅游开发项目专题：二、三线城市房地产开发、建筑、装饰材料、城市基础建设。■能源、矿产投资项目专题：火电、水电、石油、天然气、新能源、煤炭及各类矿产开发等。■特许连锁产业专题：国内众多著名连锁品牌，覆盖13大行业300多个子行业，总多连锁企业济济一堂。十一、会议服务报到时间：2008年1月17日（7:30-21:30）报到地点：国务院国有资产管理委员会会议中心?会前：项目资料分类、整理，印刷、装订；与投资商沟通，项目对接。?会中：推荐投资商，双方面对面洽谈；专家现场咨询、重点指导，力争项目签约率达50%以上。?会后：签约项目免费跟踪服务（一年），提高资金到位率，提供投资信息咨询，帮助寻找投资商（一年）。?会刊服务：凡12月30日前正式报名参会的中外代表（以收到参会回执及汇款凭证日期为准），组委会将在会刊上免费刊登参会项目方企业简介及项目概况（中英文对照，限400字，E-mail至组委会电子邮箱）；同时刊登参会投资商企业简介及投资项目概况、投融资方式，（非参会单位刊登会刊1000元）。?会刊赠送：会刊印刷千余册，赠送给世界华商代表、国际金融投资机构；中外高层领导以及全体中外代表。十二、会议费用■参会代表：2800元/人。1）免费成为中国风险投资俱乐部成员2）免费获得专家团指导■团队参会：10人以上团队参会，会费优惠至2200元/人，带队市、县长免收会务费，并享受特别礼遇。1）安排组团领导与中外贵宾会面并合影2）安排晚宴贵宾席位3）免费在会刊中为组团单位作特别介绍十三、特别服务■十强奖：“最受风险投资关注的潜力企业10强”评选：（参评费：16000元/项）。■单项奖：“最受关注创业精英奖、最受关注市场前景奖、最受投行关注奖、最佳商业计划书奖，最佳表现奖、最具人气奖、最佳经营团队奖”，评选：（参评费：12000元/项）。■行业奖：“最佳餐饮行业投资品牌、最佳教育行业投资品牌、最佳医疗健康行业投资品牌、最佳建筑装饰行业投资品牌、最佳商业零售行业投资品牌、最佳服装服饰行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳IT网络行业投资品牌”，评选：（参评费：10000元/项）。■城市奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：24000元/项）。■风险投资机构奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：36000元/项）。■媒体奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：12000元/项）。并由国家部委领导在国务院国有资产管理委员会会议中心为获奖企业颁发证书和奖杯。■“招商引资精选项目推介”：10000元/10分钟（限5家单位）■会刊广告（规格210mm×285mm）?封面10000元?封底6000元?封二4000元?封三3000元?扉页连版8000元?扉页4000元?彩版2000元?黑白整版1000元■会场宣传：?大会主题背景板20000元?背板LOGO广告10000元?横幅/条幅2000元/展期?代表证胸卡赞助5000元?手提袋广告5000元/场/面?广告牌1000元/展期■夹带广告：2000元（由组委会发放，请自备招商材料500份提交组委会）■多媒体投影展示：大屏幕高亮度投影。滚动播出，企业提供光盘，1500元/小时■项目发布：由主持人在洽谈会现场向投资商发布招商项目若干次，1000元/500字/条十四、食宿安排参会代表住宿统一安排食宿，费用自理。十五、报名方式2008中国风险投资大会组委会联系人：付伟伟公司总机：010-8580025851386958传真：010-51386959手机：13264120397地址：北京市朝阳区朝阳路69号财经中心1-4-903室网址：http://www.vc-pe.netE-mail：liansuotexu@sina.com[em01][em01]
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[分享] 风险投资-投资协议专业详解1！
风险投资协议（TermSheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheCommonStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurchasePrice…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份TermSheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-moneyvaluation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权（LiquidationPreference）?几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertiblepreferredstock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（SeriesA）融资的Termsheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（SeriesApreferredshareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（DoubleDip）有三种：无参与权（Nonparticipation）、完全参与分配权（Fullparticipation）、附上限参与分配权(Cappedparticipation)，相应的就有三种清算优先权：（1）不参与分配优先清算权（Non-participatingliquidationpreference）参考下面实例：LiquidationPreference:IntheeventofanyliquidationorwindingupoftheCompany，theholdersoftheSeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheCommonStockapershareamountequalto[x]theOriginalPurchasePriceplusanydeclaredbutunpaiddividends(theLiquidationPreference).清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。（1）当公司退出价值（ExitValue）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。（2）完全参与分配优先清算权（Full-participatingliquidationpreference）完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。在优先权条款后还会附加以下条款：Participation:AfterthepaymentoftheLiquidationPreferencetotheholdersoftheSeriesAPreferred，theremainingassetsshallbedistributedratablytotheholdersoftheCommonStockandtheSeriesAPreferredonacommonequivalentbasis.参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。退出回报如下图所示：当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。（3）附上限参与分配优先清算权（Capped-participatingliquidationpreference）附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到获得特定回报上限。在优先权条款后会附加以下条款：Participation:AfterthepaymentoftheLiquidationPreferencetotheholdersoftheSeriesAPreferred，theremainingassetsshallbedistributedratablytotheholdersoftheCommonStockandtheSeriesAPreferredonacommonequivalentbasis;providedthattheholdersofSeriesAPreferredwillstopparticipatingoncetheyhavereceivedatotalliquidationamountpershareequalto[X]timestheOriginalPurchasePrice，plusanydeclaredbutunpaiddividends.Thereafter，theremainingassetsshallbedistributedratablytotheholdersoftheCommonStock.参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东将停止参与分配，一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。退出回报如下图所示：（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。这里一个有意思的问题是原始购买价格倍数（[X]）的真实含义。如果参与分配倍数是3（3X）（3倍的初始购买价格），表示一旦获得300％的初始购买价格的回报（包括优先清算的回报），优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍（1X）回报的话，参与分配权的回报不是额外的3倍，而是额外的2倍！也许是因为参与权跟优先权的这种关系，清算优先权条款通常同时包含优先权和参与分配权的内容.清算优先权激活：清算事件（LiquidationEvent）谈清算优先权，那明确什么是“清算”事件就很重要。通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。对VC而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让公司权益而获得资金，包括合并、被收购、或公司控制权变更。结果是，清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下，资金的分配方式。标准条款如下：Amerger，acquisition，saleofvotingcontrolorsaleofsubstantiallyalloftheassetsoftheCompanyinwhichtheshareholdersoftheCompanydonotownamajorityoftheoutstandingsharesofthesurvivingcorporationshallbedeemedtobealiquidation.公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50％，以上事件可以被视为清算。所以这个条款是确定在任何非IPO退出时的资金分配（IPO之前，优先股要自动转换成普通股，清算优先权问题就不存在了），而大部分的公司最后可能的退出方式也不会是IPO，所以不管创业者对自己和公司是否有信心，都应该详细了解这个条款。清算优先权背后的逻辑很多VC采用有参与权优先股，一方面是因为他们基金的出资人－有限合伙人（LimitedPartner，LP）也是这样向他们收取回报的。VC的普通合伙人（GeneralPartner，GP）向LP募集资金，成立一个基金（Fund），LP出资（GP也可能会出1％），GP运营，到基金存续期结束清算的时候，LP拿走出资额外及基金盈利的80％，GP获得盈利的20％。比如：一个$100M的VC基金，LP实际上是借给VC公司$100M，LP需要拿回他们的$100M，外加80％的利润。另外一方面，为了避免创业者从投资人那里不当获利，让VC基金蒙受损失。比如：你从投资人那里获得$10M投资，出让50％股份。然后在VC的资金到账后立刻关闭公司（没有其它资产），那投资人只有得到企业价值（$10M）的50％，这样你就从投资人那里欺骗到$5M。要是真的这样，以后你的基金就很难募到资金了。为了避免出现这种情况，也因为投资人一贯的贪婪本质，他们会要求最少1倍（1X）的清算优先权，这样在公司发展到退出价值超过投资人的投资额之前，你是不会关闭公司的。创业者如何理解清算优先权（1）优先股是债权（Liability）还是权益（Equity）优先股是企业的债权或是权益，参与分配权的优先股既是债权也是权益。“优先权”表示债权，“参与分配权”表示权益；参与分配的优先股股东，不需要决定是拿走优先清算额，还是转换成普通股按比例参与分配，他们两者都要。根据上文不同情形下的退出分配图，仔细分析就会发现，参与分配的优先股只有在退出价值较小时才合理，以保护投资人的利益。如果公司运营非常好，投资人不应该按照优先清算的方式参与分配，他们会转换成普通股。（2）投资人与创业者存在退出利益不一致在不参与分配和附上限参与分配的清算优先权情况下，会出现一个非常奇怪的回报情形：通常投资人在某个退出价值区间的回报保持不变，比如，在退出价值X和X+a之间，投资人的回报没有区别（维持优先清算额或回报上限）。但是创业者的回报在退出价值X和X+a之间是不断升高的，此时出现双方利益不一致。如果此时公司有机会被收购，出价范围刚好在X和X+a之间，为了促成交易，投资人当然愿意接受一个底价。（3）了解投资人要求清算优先倍数的动因创业者要了解给你投资的VC基金，这个基金其它投资案例运营得怎么样，因为绝大多数情况下，这些投资案例的情况会决定VC如何看待你的公司。如果某个基金的其他投资案例都表现糟糕，那基金的策略会更为保守，要求的清算优先倍数会高一些，并通过投资你的公司来提升基金的整体回报水平，这样他们才能继续运作这个基金，并募集新的基金。如果某个基金投资了很多好项目，那么他们可能表现得激进一些，只想着做个大的（IPO），在清算优先倍数上不太在意。不同的VC根据你的公司在他的基金中的地位会有不同的风险/回报判断。（4）要仔细研究并跟投资人谈判没有一个VC打算在你没有看过并且没有给你的律师看之前，跟你签署任何东西。想一想：我打算给你能够买20或30部宝时捷汽车的资金，因为我相信你是个聪明的商人，能够让我搭顺风车一起赚钱。我会把这些真金白银给一个没有看过合同就签约的家伙吗？VC不愿意把钱给一个草率得甚至都不愿意花点时间来理解TermSheet的家伙。最好还是找个律师或财务顾问来帮你研究一下。我编制了一个Excel表格帮助创业者模拟融资条款中不同的清算权和参与分配权的退出回报情况。你可以改变稀释比例、优先股的参与分配权、优先清算倍数、回报上限、退出的价值范围、等。改变模型中的这些变量，就可以看到管理层和投资者的回报情况。后续融资的清算优先权在谈判A轮融资的TermSheet时，清算优先权通常比较容易理解和评估。但是随着公司发展，后续的股权融资将使得不同系列股份之间清算优先权在数量上和结构上发生变化，清算优先权也会变得更为复杂和难于理解。跟很多VC相关问题一样，处理不同系列股份清算优先权的方式也不是一成不变。通常有两种基本方式：（1）后轮投资人将会把他们的优先权置于前轮投资人之上，比如B轮投资人先获得回报，然后A轮投资人。（2）所有投资人股份平等，比如A轮和B轮投资人按比例获得优先回报。运用那种方法是一个黑箱艺术，是不同系列优先股之间的事情，通常不会影响创业者，因为创业者的普通股优先级最低！一个清算优先权案例假设ABC公司的投资前估值$10M，投资额$5M，投资人要求参与分配的清算优先权倍数为2倍（2x），清算回报上限是4倍（4X）。根据以上数据，投资人的股份（可转换优先股）比例为33％（$5M/($10M+$5M)），优先清算额为$10M（$5M*2），清算回报上限是$20M（$5M*4）：（1）如果公司清算时的价值低于投资人的优先清算额，即$10M，那么投资人拿走全部；（2）如果公司清算时的价值高于$60M，那么投资人会将优先股转换为普通股，与普通股股东按股份比例（33％）分配清算价值，投资人获得的回报将大于$20M（$60M*33％），而不受优先股清算回报上限（$20M）的限制；（3）如果公司清算时的价值介于$10M至$60M之间，投资人先获得优先清算额（$10M），然后按股份比例跟普通股股东分配剩余的清算价值。此时会有一个有趣的情况：当清算价值介于$40M至$60M之间时，投资人拿走优先清算额之后，剩余的清算价值为$30-50M，投资人按股份比例理论上可以分配的金额为$10-16.7M，两项相加投资人获得的回报为$10-26.7M，突破了清算回报上限$20M了，因此，按照约定，此时投资人仍然只能获得$20M，多于的部分由普通股股东分配。具体回报如下图所示。谈判后可能的清算优先权条款创业者在跟VC就清算优先权谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度，公司的发展阶段，等等因素，可能或得到不同的谈判结果：（1）有利于投资人的条款：1倍（1X）或几倍清算优先权，附带无上限的参与分配权。在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。在这个条款下，投资人不但可以获得优先清算回报，还可以不用转换成普通股就能跟普通股股东按比例分配剩余清算资金。只能说这个投资人太贪婪了。（2）相对中立的条款：1倍（1X）或几倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权。在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但是一旦A系列优先股股东获得的每股回报达到[3]倍于原始购买价格（除宣布但尚未发放的股利外）后将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。这个条款通常双方都愿意接受，但需要在清算优先倍数和回报上限倍数达成一致。通常的清算优先权倍数是1-2倍（1-2X），回报上限倍数通常是2-3倍（2-3X）。（3）有利于创业者的条款：1倍（1X）清算优先权，无参与分配权。在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[1]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东按股份比例进行分配。这是标准的1倍（1X）不参与分配的清算优先权（Non-participatingliquidationpreference）条款。意思是退出时，A系列优先股投资人可以选择要么在其他任何人之前拿回自己的投资额（仅仅是投资额），要么转换成普通股之后跟其他人按比例分配资金。没有比这个对创业者更友好的条款了，如果在你的Termsheet中出现了，恭喜你。这完全决定于你目前业绩、经济环境、第几轮融资、项目受追捧情况、等。如果创业者没有令人激动的创业经历或者项目没有太多投资人关注，通常在A轮Termsheet中不会看到这样的条款。总结大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取企业过高的清算优先权。优先于管理层和员工的清算优先回报越高，管理层和员工权益的潜在价值越低。每个案例的情况不同，但有一个最佳的平衡点，理性的投资人希望获得“最佳价格”的同时保证对管理层和员工“最大的激励”。很明显，最后的结果需要谈判，并决定于公司的阶段、议价能力、当前资本结构、等，但通常大部分创业者和投资人会根据以上条件达到一个合理的妥协。[此贴子已经被angelboy于2008-8-2013:22:08编辑过]
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[公告]2008中国风险投资大会 李敏
对接百亿国际风险资本推进中国新传统产业升级中国中小企业与风险投资对接洽谈会暨2008中国风险投资大会一、组织机构指导单位：全国人大财经委员会商务部国务院国有资产委员会国家发改委主办单位：中国商业联合会培训中心中国中小企业协会承办单位：新浪特许北京悦华时空文化发展有限公司协办单位：中国风险投资协会中国风险投资俱乐部今日资本二、峰会主题：合作发展三、峰会时间：2008年1月18日—1月19日（1月17日全天报到）四、峰会地点：国务院国有资产管理委员会会议中心为认真贯彻落实党的十七大精神，促进我国传统行业在国际风险资本带动下的全方位提升，在商务部、国家发改委等部委支持下，中国风险投资大会组委会决定于2008年1月18日－19日在国务院国有资产管理委员会会议中心举办中国中小企业与风险投资对接洽谈会，国内外500家著名投融资机构携近百亿美元风险投资现场将与参会企业单位对接，同时将邀请国家领导、专家学者和新闻媒体近2000人共同打造中国最大的风险投资对接平台。近年来，风险投资已成为推动我国各行业中小企业发展的强大动力，吸引战略投资、风险基金、股权融资已成为中小企业发展和传统行业结构优化、技术改造、服务升级换代的重要战略选择，获得风险投资的千余家企业正在实现上市做大做强的发展目标。会议期间拟同时举办：1.2008中国风险投资年度报告发布。2.最具投资潜力企业融资路演。3、中国中小企业与风险投资对接洽谈会。4.2008中国风险投资新春联谊酒会。五、拟邀嘉宾：成思危著名经济学家全国人大常委会副委员长民建中央主席闻世震全国人大财经委员会副主任委员刘世锦国务院发展研究中心副主任王晓川商务部商业改革发展司副司长黄光裕国美集团总裁唐永宏2008北京奥组委特许经营处处长张雪春亚洲开发银行张宝荣国家开发银行王方路中信资本董事候尊中中联资本总裁宗小丽汉能投资集团总裁陈文江鼎晖投资执行董事任光明香港交易所北京代表处主任计越红衫资本中国资金副总裁温保马今日投资合伙人谢忠高永威投资总经理熊晓鸽IDG全球高级副总裁杨瑞荣兰馨亚洲投资集团总裁刘慧勇中国投资学会副会长周道炯中国证券业监督管理委员会前主席唐双宁中国光大银行（集团）公司董事长OBERTHABER巴克莱国际投资管理公司董事总经理亚洲区副主席毕马威中国金融服务合伙人六、协会支持中国风险投资协会中国中小企业协会中国证券业协会中国银行业协会中国资产评估协会中国保健协会中国电子商务协会中国投资协会中国服装协会中国互联网协会中国教育协会中国企业家协会中国轻工业协会中国中小商业企业协会中国物流协会中国建筑装饰协会七、媒体支持新浪图文直播。现场节目录制：CCTV同时将邀请新华社、《人民日报》、《光明日报》、《经济日报》、《中国日报》、《经济参考报》等各大媒体记者及有关地方主要媒体记者出席会议，《中国经营报》、中国金融网、金融界、第一财经、投资与合作、《赢.周刊》、《销售与市场》、《今日财富》等100余家专业媒体将对会议进行专题报道，会议期间将采访出席会议的领导、专家及部分与会代表。八、会议内容开幕式暨主题报告会：届时将有国家领导人、商务部、国家发改委等部委领导及国内外著名经济学家、著名投资机构出席在北京国务院国有资产管理委员会会议中心举行的开幕式，并做主题报告。会议程度国际投资论坛■我国企业招商引资的现状及存在的问题与发展前景■如何降低引资成本，提高引资成功率■风险投资与私募股权投资基金关注的热点领域和投资策略■与投资方谈判如何把握重点、显示优势投资项目推介会：面对手持重金掘金中国的国际顶级投资机构，融资企业（项目）如何展现自己，成为投资商关注的焦点，迈出成功融资的第一步。活跃的投资商下一个投资机会在哪里？■推介形式：融资项目推介、多媒体项目演示（PPT）、投资专家现场点评、专业机构集中培训、指导■推介内容：融资项目优势、融资环境介绍；融资模式、融资特色介绍；技术转让、产权交易与合作■推介项目演示要求：·融资标的约：50万~5000万美金■有独特商业模式和商业价值■须提供PPT文件和完整的商业计划书（有制作或撰写需求请洽组委会）高层商务酒会：由部委领导、各国使馆、投资家、金融家、商业财富精英、企业家共聚一堂，交流合作投融资项目专题洽谈：来自全球的美、欧、亚、澳等洲数十国投融资机构、顶级风险投资机构、私募股权投资基金的投资商共同赴会，将就基础设施、能源矿产、加工制造业、养种植业及物流、环保、化工、机械、旅游、房地产、建材、纺织、服装、医药、医疗、文化产业、信息产业以及特许连锁企业等多领域投融资项目进行洽谈。洽谈形式■投融资（项目）资本对接：“资本对接”为国际流行的融资洽谈方式。通过“资本对接”使参会企业在会议期间，用最短的时间接触最多的投资机构，有投融资意向的企业与投资机构在特定的环境中面对面接触，使投融资双方都能有多元选择的机会，提高投融资机会和效率。■投融资区域性洽谈：针对投资领域和投资额度划分不同的区域，使投资方与项目方得到更有效的洽接。九、会议议程及时间安排1月17日全天报到1月18日上午开幕式、主题报告1、有关国家和部委领导接见风险投资大会代表并与全体代表合影2、《中国风险投资发展战略》——成思危全国人大常委会副委员长民建中央主席3、国务院有关领导解读关于推进资本市场发展的若干意见4、《中国中小企业的风险投资战略》——刘思锦国务院发展研究中心副主任5、《中国风险投资发展历程与2008中国风险投资目标》——熊晓鸽IDG风险投资董事长6、《2008中国风险投资年度报告》——王镱锠中国风险投资协会会长7、最具投资潜力企业路演推介（每行业限10家）1月18日下午对接专场教育培训、互联网、医疗健康、文化产业、建筑装饰、金融保险、环保节能、农事企业、IT通讯等13大行业1000家最具投资潜力企业现场对接风险投资1月18日晚上中国风险投资新春酒会暨颁奖盛典1月19日行业专场论坛n中国风险投资战略与政策环境高峰论坛n中国教育产业与风险投资高峰论坛n中国互联网产业与风险投资高峰论坛n中国政府招商与风险投资高峰论坛十、主要投资领域及重点项目：■海外融资借贷：联合国等国际组织及国际银行、财团信贷专项基金。■高新技术、文化创意与风险投资项目专题：高新技术企业、文化产业和专利项目持有者与创业投资机构、风险投资机构、私募股权投资基金进行融资对接，海外融资洽谈。■汽车零配件及配套用品项目专题：汽车零配件、内饰材料、润滑油等相关产品、技术、设备投融资合作。■教育投融资项目专题：各类教育投资、校舍改造、合作办学、业余教育及职业教育培训等。■医药、保健品及医疗器械项目专题：新药及保健品开发、医院扩建、各种医疗设备生产等项目。■农业与农副产品深加工专题：养种植、林业、畜牧业、农业现代化科技园区及农副产品深加工。■房地产、建材及旅游开发项目专题：二、三线城市房地产开发、建筑、装饰材料、城市基础建设。■能源、矿产投资项目专题：火电、水电、石油、天然气、新能源、煤炭及各类矿产开发等。■特许连锁产业专题：国内众多著名连锁品牌，覆盖13大行业300多个子行业，总多连锁企业济济一堂。十一、会议服务报到时间：2008年1月17日（7:30-21:30）报到地点：国务院国有资产管理委员会会议中心ü会前：项目资料分类、整理，印刷、装订；与投资商沟通，项目对接。ü会中：推荐投资商，双方面对面洽谈；专家现场咨询、重点指导，力争项目签约率达50%以上。ü会后：签约项目免费跟踪服务（一年），提高资金到位率，提供投资信息咨询，帮助寻找投资商（一年）。ü会刊服务：凡12月30日前正式报名参会的中外代表（以收到参会回执及汇款凭证日期为准），组委会将在会刊上免费刊登参会项目方企业简介及项目概况（中英文对照，限400字，E-mail至组委会电子邮箱）；同时刊登参会投资商企业简介及投资项目概况、投融资方式，（非参会单位刊登会刊1000元）。ü会刊赠送：会刊印刷千余册，赠送给世界华商代表、国际金融投资机构；中外高层领导以及全体中外代表。十二、会议费用■参会代表：2800元/人。1）免费成为中国风险投资俱乐部成员2）免费获得专家团指导■团队参会：10人以上团队参会，会费优惠至2200元/人，带队市、县长免收会务费，并享受特别礼遇。1）安排组团领导与中外贵宾会面并合影2）安排钓鱼台贵宾席位3）免费在会刊中为组团单位作特别介绍十三、特别服务■十强奖：“最受风险投资关注的潜力企业10强”评选：（参评费：16000元/项）。■单项奖：“最受关注创业精英奖、最受关注市场前景奖、最受投行关注奖、最佳商业计划书奖，最佳表现奖、最具人气奖、最佳经营团队奖”，评选：（参评费：12000元/项）。■行业奖：“最佳餐饮行业投资品牌、最佳教育行业投资品牌、最佳医疗健康行业投资品牌、最佳建筑装饰行业投资品牌、最佳商业零售行业投资品牌、最佳服装服饰行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳环保节能行业投资品牌、最佳IT网络行业投资品牌”，评选：（参评费：10000元/项）。■城市奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：24000元/项）。■风险投资机构奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：36000元/项）。■媒体奖项：“最佳投资城市奖”，评选：（参评费：12000元/项）。并由国家部委领导在国务院国有资产管理委员会会议中心为获奖企业颁发证书和奖杯。■“招商引资精选项目推介”：10000元/10分钟（限5家单位）■会刊广告（规格210mm×285mm）·封面10000元·封底6000元·封二4000元·封三3000元·扉页连版8000元·扉页4000元·彩版2000元·黑白整版1000元■会场宣传：·大会主题背景板20000元·背板LOGO广告10000元·横幅/条幅2000元/展期·代表证胸卡赞助5000元·手提袋广告5000元/场/面·广告牌1000元/展期■夹带广告：2000元（由组委会发放，请自备招商材料500份提交组委会）■多媒体投影展示：大屏幕高亮度投影。滚动播出，企业提供光盘，1500元/小时■项目发布：由主持人在洽谈会现场向投资商发布招商项目若干次，1000元/500字/条十四、食宿安排参会代表住宿统一安排食宿，费用自理。十五、报名方式2008中国风险投资大会组委会联系人：付伟伟公司总机：010-8580025851386958传真：010-51386959手机：13264120397地址：北京市朝阳区朝阳路69号财经中心1-4-903室E-mail：so1688@163.com
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估值风险释放 传媒行业七只股现投资良机
一、行业推荐：我们继续维持2011年年度策略报告中的观点，主要看好有线网络、公共传播和影视娱乐三大行业。 1、有线网络：投资机会主要来自于确定性的网络整合将明显提升已上市有线运营商的投资价值。主要原因是一级市场和二级市场在对每用户的估值上存在明显的价差，从而带来已上市有线运营商的价值重估和提升。 2、公共传媒和影视娱乐：两大行业的投资机会主要来自于高成长性，和在业务型态上向综合型集团升级而带来较大的想象空间。我们认为对中国传媒更长期投资价值的判断和把握，就是寻找未来具备潜质成长为综合性集团的长期投资标的；其中公共传播和娱乐内容两大行业是我们认为未来最有可能诞生出超级综合性集团的领域。目前我们认为省广股份(002400)、奥飞动漫(002292)、华谊兄弟(300027)具备成长为综合性传播或传媒集团的雏形。 二、公司推荐：除了我们前期一直重点推荐的博瑞传播(600880)、天威视讯(002238)、歌华有线(600037)和省广股份外，我们认为华谊兄弟、蓝色光标(300058)和北巴传媒(600386)也具有明显的安全边际。 1、博瑞传播：目标价28至30元，建议积极买入。我们认为公司价值被明显低估，公司在向新媒体转型过程中已取得阶段性成果，“新媒体+成长性业务”(游戏+广告)在公司业绩贡献已超过6成；公司明年在平台类新媒体和户外媒体将加强并购，同时公司还在寻找合适契机介入影视娱乐领域；我们认为对博瑞更长期的定位是将其看作“新媒体+影视娱乐的综合性集团”，未来成长性和投资价值将有更大提升。 2、省广股份：目标价65元，上半年关注并购和高送配预期。公司明确表示在并购领域将取得突破，公司有考虑介入公关领域，并购是今年关注重点。2010年3大主业稳步增长，媒介代理继续保持高速增长，品牌管理全年新增了10几个客户(包括美林电器、吉利汽车、深圳移动、江苏移动等客户)；受益于募投项目发挥作用，公司业务将实现快速发展；公司2011年6月募投项目数字化运营系统将建设完成，公司准备高调举行大型新闻发布会，因为该系统在国内处于领先地位，公司表示该系统投入运营后，将有利推动公司品牌管理业务实现快速发展。 3、天威视讯：建议投资者积极买入。一方面不考虑省网整合预期，公司11年0.8元的业绩，加上确定性的关外整合，公司股价看到32元问题不大，现有股价安全边际高；另一方面省网整合预期下公司股价可向上看到50元。 4、歌华有线：目标价18元。我们认为市场对歌华将获得各区县**针对高清机顶盒给予30%的补贴款这一利好，没有充分反映在股价上；我们测算各区县**补贴款一旦落实，歌华11年备考业绩将达到0.49元，股价可向上看到18元，当前股价还有较大涨幅。 5、华谊兄弟：目前股价对应2011至2012年PE分别为37倍和28倍，具有明显的安全边际。国内影视行业的崛起是华谊未来继续保持快速发展的有利背景，其中我们认为更关键的是华谊有能力成为国内影视行业的领军性企业，最具说服力的就是华谊近几年都有电影创造国产电影票房记录，比如《集结号》、《非诚勿扰1》、《唐山大地震》，其票房记录也从2亿、3亿冲高到6.7亿；我们判断从11年至15年的5年时间里，国产电影的票房记录将由10亿向20亿发起冲击，我们认为华谊将有望继续创下新的国产电影票房记录。因此，我们认为华谊电影板块将继续保持强劲增长，同时电视剧、艺人经纪板块也会继续保持快速增长；而新兴培育的业务如电影院(华谊未来会成立自有品牌的院线)、游戏、音乐演艺、娱乐营销、主题公园未来也将具有不错的成长性。 6、北巴传媒：我们预计11至12年EPS分别为0.49元和0.62元，目前股价对应2011至2012年PE分别为19倍和15倍，具有明显的安全边际。2011年受益于车身广告提价将实现业绩高增长，我们测算今年北巴车身广告销售收入有望实现25至30%的增长。我们了解北巴车身广告销售的刊例价并无变化，但最低折扣率由3.5折提到4折；双层车今年提价幅度为10至13%：由去年的4.5万/月/台提价到5万/月/台；单层车今年提价幅度为39至42%：由去年2500元/月/台提价到3500元/月/台。 7、蓝色光标：目前股价对应2011至2012年PE分别为33倍和25倍，具有明显的安全边际。作为国内本土公关领域的龙头，将充分受益于公关行业的快速成长；同时公司股权激励方案正式通过后，公司将继续积极推进并购整合。
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风险投资-投资协议专业详解2！
风险投资TermSheet详解（之二）：防稀释条款风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C…系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格（conversionprice）转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilutionprovision）。防稀释条款，或者叫价格保护机制，已经成为大多数VC的TermSheet中的标准条款了。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股份。因此，“防稀释条款”导致“转换价格调整”，这两个说法通常是一个意思。防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。（下文以A系列优先股为例讲解）结构性防稀释条款（Structuralanti-dilution）结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。（1）转换权（Conversion）这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。TermSheet中的描述如下：Conversion:TheSeriesAPreferredinitiallyconverts1:1toCommonStockatanytimeatoptionofholder,subjecttoadjustmentsforstockdividends,splits,combinationsandsimilareventsandasdescribedbelowunder“Anti-dilutionProvisions.”转换权：A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。举例来说：优先股按照$2/股的价格发行给投资人，初始转换价格为$2/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成$0.5/每股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。（2）优先购买权（Rightoffirstrefusal）这个条款要求公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。这也是一个很常见且合理的条款，TermSheet中的描述如下：RightofFirstRefusal:InvestorsshallhavetherightintheeventtheCompanyproposestoofferequitysecuritiestoanyperson(otherthanthesharesreservedasemployeesharesdescribedunder“EmployeePool”andothercustomaryexceptions)topurchasetheirprorataportionofsuchshares(basedonthenumberofsharesthenoutstandingonanas-convertedandas-exercisedbasis).优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况出外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。降价融资的防稀释保护权（Anti-dilutionprotectioninDownRound）公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，风险投资人往往会担心由于下一轮降价融资（DownRound），股份的发行价格比自己当前的转换价格低，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。防稀释条款通常是一个公式，它决定优先股在转换成普通股时的数量。大部分的公式基于优先股的“转换价格”，而最开始的转换价格就是投资人购买优先股的价格（InitialPurchasePrice）。在公司以低于本轮的价格进行了后续融资之后，转换价格就会降低。所以，如果没有以更低价格进行发行股份（后续融资），初始的购买价格跟转换价格就是一样的（假定没有结构性稀释），优先股也将按1:1转换成普通股。如果后续以更低价格发行了1次或多次股份，转换价格就会比初始购买价格低，优先股能转换成更多的普通股。根据保护程度的不同，优先股的转换价格保护主要分为“完全棘轮”调整以及“加权平均”调整两种方式。TermSheet中的描述如下：Anti-dilutionProvisions:TheconversionpriceoftheSeriesAPreferredwillbesubjecttoabroad-basedweightedaverageadjustmenttoreducedilutionintheeventthattheCompanyissuesadditionalequitysecuritiesatapurchasepricelessthantheapplicableconversionprice.防稀释条款：如果公司发行新的权益证券的价格低于当时适用的A系列优先股转化价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均的方式进行调整以减少投资人的稀释。（1）完全棘轮条款（Full-ratchetanti-dilutionprotection）完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。在完全棘轮条款下，哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股份，所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。举例来说，如果A轮融资$200万，按每股优先股$1的初始价格共发行200万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股$0.5，则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为$0.5，则A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股，而不再是原来的200万股。完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对普通股股东有重大的稀释影响。为了使这种方式不至于太过严厉，有几种修正方式：（1）只在后续第一次融资（B轮）才适用；（2）在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用；（3）采用“部分棘轮（Partialratchet）”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3棘轮”，但这样的条款都很少见。（2）加权平均条款（Weightedaverageanti-dilutionprotection）尽管完全棘轮条款曾经很流行，现在也常常出现在投资人的TermSheet里，但最常见的防稀释条款还是基于加权平均的。在加权平均条款下，如果后续发行的股份价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给A系列优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下（作为TermSheet的附件或置于条款之中）：NCP=A系列优先股的调整后新转换价格CP=A系列优先股在后续融资前的实际转换价格OS=后续融资前完全稀释（fulldilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量NS=后续融资实际发行的股份数SNS=后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）IC=后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）加权平均条款有两种细分形式：广义加权平均（broad-basedweightedaverage）和狭义加权平均（narrow-basedweightedaverage），区别在于对后轮融资时的已发行股份（outstandingshares，即上面公式中的OS）及其数量的定义。（a）广义加权平均条款是按完全稀释方式（fulldiluted）定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量，计算时将后续融资前所有发行在外的普通股（完全稀释时）认为是按当时转换价格发行；（b）狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股、等），企业家要确认跟投资人的定义是一致的。相对而言，狭义加权平均方式对投资人更为有利，公式中不把普通股、期权及可转换证券计算在内，因此会使转换价格降低更多，导致在转换成普通股时，投资人获得的股份数量更多。仍拿上例来说，如果已发行普通股为800万股，新融资额为$300万，按$0.5的价格发行600万B系列优先股。则广义加权平均时新的转换价格为：而狭义加权平均时新的转换价格为：A轮投资人投资的$200万分别可以转换为246万和320万股，相对前面的400万股，要公平一些。防稀释条款的谈判要点企业家和投资人通常对结构性防稀释条款不会有什么争议，主要谈判内容是针对后续降价融资的防稀释保护条款。（1）企业家要争取“继续参与”（pay-to-play）条款这个条款要求，优先股股东要想获得转换价格调整的好处（不管是运用加权平均还是棘轮条款），前提是他必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果某优先股股东不愿意参与，他的优先股将失去防稀释权利，其转换价格将不会根据后降价续融资进行调整。TermSheet中的描述如下：Pay-to-Play:OnanysubsequentdownroundallInvestorsarerequiredtoparticipatetothefullextentoftheirparticipationrights,unlesstheparticipationrequirementiswaivedforallInvestorsbytheBoard.AllsharesofSeriesAPreferredofanyInvestorfailingtodosowillautomaticallyloseanti-dilutionrights.继续参与：所有投资人都要完全参与后续可能的降价融资，除非董事会允许所有投资人都放弃参与，任何没有参与的投资人的A系列优先股将自动失去防稀释权利。（2）列举例外事项通常，在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，我们称这些情况为例外事项（exceptions）。显然，对公司或企业家而言，例外事项越多越好，所以这通常是双方谈判的焦点。TermSheet中的描述如下：Thefollowingissuancesshallnottriggeranti-dilutionadjustment:(i)reservedasemployeesharesdescribedundertheCompany’soptionpool,(ii)…(iii)…发行下列股份不引发防稀释调整：(1)公司期权池为员工预留的期权，(2)…(3)…通常的例外情况有（防稀释调整将不包括下列情况下的股份发行）：（a）任何债券、认股权、期权、或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份；（b）董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件，用于代替现金支付的股份；（c）按照董事会批准的债权融资、设备租赁或不动产租赁协议，给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份；（d）在股份分拆、股份红利、或任何其他普通股股份分拆时发行的股份；（e）按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份（或期权）；（f）持大多数已发行A类优先股的股东放弃其防稀释权利；需要注意的是最后一条（f），跟上面的“继续参与”条款类似。在有些投资案例中，后续低价融资时，大多数A系列优先股股东放弃其防稀释权利，同意继续投资。可能有少数投资人不打算继续投资下一轮，他们想通过防稀释条款来增加他们转换后的股份比例。那根据这个例外事项，这些少数投资人是不能执行防稀释条款的。这一条会迫使少数投资人继续参与下一轮投资，以便维持股份比例。（3）降低防稀释条款的不利后果首先，不到迫不得已，企业家永远不要接受完全棘轮条款；其次，要争取一些降低对创业者股份影响的办法，比如：（a）设置一个底价，只有后续融资价格低于某个设定价格时，防稀释条款才执行；（b）设定在A轮融资后某个时间段之内的低价融资，防稀释条款才执行；（c）要求在公司达到设定经营目标时，去掉防稀释条款或对防稀释条款引起的股份稀释进行补偿。（4）企业家可能获得的防稀释条款企业家在跟VC就防稀释条款谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度、市场及经济状况等等因素，可能得到不同的谈判结果，如下表：本人编制了一个Excel表格帮助企业家模拟在不同的后续融资估值情况下，不同的防稀释条款对转换价格、转换后股份数量及股份比例的影响。下载地址是：http://www.esnips.com/doc/d8fd42c9-bb51-4733-8dac-5879c4f454e7/Anti-dilution-Calculation-(English-Version)防稀释条款背后的道理第一，有了防稀释条款，能够激励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并对承担因为执行不力而导致的后果。大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如$0.01/股，而当前投资人的购买价格是$2/股），使当前的投资人严重稀释而出局，然后给管理团队授予新期权以拿回公司控制权。另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡，比如2000年左右的互联网泡沫。一个防稀释条款案例假设某公司已给创始人发行了1,000,000股普通股，给员工发行了200,000股普通股的期权，A轮融资时以$1.00的价格给VC发行了1,000,000股A系列优先股（融资$1M）。B轮融资时，以$0.75的价格发行了1,000,000股B系列优先股（融资$0.75M）。下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1,000,000股A系列优先股能够转换成普通股的数量。从上表可以看出，不同防稀释条款，导致的股份转换数量的差异，以及对创始人和当前股东的影响。总结防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己的利益一种方式。对创始人来说，防稀释条款通常是融资中的一部分，理解其中的细微差异和了解谈判的要点是创业者很重要的创业技能。尽管偶尔A轮融资的TermSheet中不包括防稀释条款，但如果有的话，不要试图要求VC去掉防稀释条款，所以在谈判之前多些了解总是有好处的。另外，只要企业家把公司经营好，在融资后为公司创造价值，让防稀释条款不会被激活实施，这比什么都强。[此贴子已经被angelboy于2008-8-2013:21:14编辑过]
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论咱们ZF的政治成本的投资风险与回报
什么叫政治成本？在政治领域，存在政治生产者;为生产出政治产品供政治消费者使用，必须有生产投入与产出。把这个假设用最简单的方式表述出来，即存在一个“政治工厂”。政治生产者就是政治家，政治消费者是广大的民众。我这里讲的政治成本主要含义是：对社会政治稳定和社会主义公有制经济基础造成不良影响方面的代价。也就是说，以和谐为前提的，ZF介入某些社会事情后所产生的不良社会影响（负面）。有时候这种ZF介入了或者做了某些事情后虽然产生了不良影响（用政治成本投资的代价），但是会带来相对稳定的和谐（投资回报率高），但也有时候不会（投资失败）。因为现在中国ZF完全是从利益最大化的方面去考虑任何问题，判断政治成本的大小，是由政治成果的价值与政治成本之间的比率决定的。每个政治行动者，从理论说都会追求自身政治成果价值的最大化，尽管在现实中有些政治家或政党总是宣称自己不是为了追求自己或本党派的最大利益，而是为所有人包括政敌谋福利。对处理每个事情时他要算自己的政治成本，和投资风险与回报率（负面政治影响率与和谐回报率）。ZF在追求，以最小的政治成本，换取最长久的正面和谐价值。比如：ZF不是不想用一定的政治成本来封杀一些他们不喜欢的人，比如韩寒，等因为封杀了韩寒所需的政治成本太大而且风险高，投资回报率低。而另外一些人比如刘small波的政治成本很低，风险也比较低，也许和谐后未来的回报率会很大。（果然，在诺贝尔后，封杀刘small波的政治成本也高了。所以ZF很有经济头脑，知道刘small波以后会“涨价”，所以涨前就拿下了。从目前的投资回报上来看，ZF这个投资很值，但我个人从长远上来看，对于ZF这也许是个赔本的买卖。）再比如，今年ZF出了一些禁止强拆的相关条例，这是因为，“物价上涨，人命升值”，现在ZF要平息一件“强拆自焚事件”要比几年前所要花的政治成本高了很多。而“物价上涨，人命升值”的原因是我们的媒体曝光度在近几年的不断提高。所以，如果是不需要花费很多政治成本的人与事，ZF一律投资和谐。相关政治成本请参考：http://www.chinaelections.org/newsinfo.asp?newsid=196404
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投资与围城心理
当股指从4000多点稳步直升到5000多点、轻易就到达5400点时，周边的股民、基民开始躁动不安了。正应了那句话，城里的人想出去，城外的人想进来。城外观花的，经常念念不忘城里的风光无限美好，蠢蠢欲动，害怕自己踏空行情，错过百年难遇的牛市；城里飘浮的，随着大盘上下，像游泳似的淹没浮出，呛了几口水，眼看水涨船高，摆脱不了恐慌心理，总想着出去。 不管里面的或是外面的人，其实都是犹豫不决：一方面，股指“高处不胜寒”，股价上涨4倍、利润空间眼看越来越少；另一方面，题材股泡沫破灭，进入机构主导的蓝筹时代，让人乐观的市场似乎就在眼前，或许黄金牛市5000点不是终点。 在我们看来，就和婚姻一样，鞋子合适否，只有脚知道。炒股买基金也是要根据自己的情况，自己的风险承受能力如同脚，风险承受能力大者，就进城搏奕一番，设定好止损点及盈利点，收放自如；而风险承受能力小者，小脚难以千里行，还是别挑战自己的心理极限，免得股市调整时让自己心惊肉跳。 除了婚姻，现代人的投资理财也不该有“围城心理”。
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2011第二季度十大风险投资排行榜
二季度十大风险投资排行榜我对“风险投资”的阐释并不拘泥，但要剔除那些用于购买创始人或早期投资者股权的投资资金。另外，我也没有收录京东商城（360buy.com）获得DST投资公司、TigerGlobal（老虎环球基金）15亿美元的投资交易，因为与该交易相关的公开信息甚少(而且一旦上了十亿美元，我就认为“已不再属于风险投资范畴”)。.下面请看排行榜：1(t).窝窝团:2.00亿美元本榜单收录了很多看上去就是美国企业翻版的中国公司。窝窝团就是众多渴望成为中国版Groupon的公司之一。参与窝窝团首轮盛大融资的投资者包括鼎晖投资(CDHVentures)、高盛(GoldmanSachs)、天佑投资(SkyBlessingInvestment)和清科(Zero2IPOVentures)。窝窝团在宣布这桩融资交易时表示，公司正在准备赴美上市——但尚未向美国证券交易委员会(SEC)提交任何书面文件。1(t).LivingSocial:2.00亿美元LivingSocial是总部位于哥伦比亚特区的Groupon的竞争对手(注意到一个投资热点了吧？)，4月初宣布获得4亿美元融资。但随后提交的监管文件显示，有约一半的资金用于收购现有股东股权。因此，LivingSocial未单独出现在排行榜首并不为怪。股东包括GrotechVentures、史蒂夫•凯斯、风投公司U.S.VenturePartners、亚马逊(Amazon.com)、光速创投（LightspeedVenturePartners）、共同基金公司T.RowePrice和风险投资公司InstitutionalVenturePartners等。3.BrightSourceEnergy:1.68亿美元BrightSource是一家总部位于奥克兰的热电厂开发企业，正在进行上市登记(2.50亿美元)。此轮融资来自谷歌(Google)，将帮助完成位于莫哈韦沙漠中的一家太阳能发电厂的建设。有报告认为，Brightsource2季度也获得了2.01亿美元的风险投资，但监管文件显示，从技术角度而言，该交易完成于1季度。4.CSNStores:1.65亿美元总部位于波士顿的CSNStores是一家有着九年历史的家居用品零售网站，但在本月早些时候之前从未进行过外部融资。此轮投资者包括BatteryVentures、GreatHillPartners、HarbourVestPartners和SparkCapital等投资机构。5.GiltGroupe:1.38亿美元Gilt是一家总部位于纽约的奢侈品“秒杀”零售商，据报道此轮融资对其估值超过了10亿美元。风险基金软银(SoftbankGroup)领投，承诺出资6,250万美元，并同意支持GiltGroupJapan成立一家对等持股的合资公司。其他新投资者包括高盛、恩颐投资公司（NewEnterpriseAssociates）、德丰杰风投（DraperFisherJurvetsonGrowth）、PinnacleVentures、TriplePointCapital和EastwardCapital等投资机构。再次参与的投资者包括GeneralAtlantic和MatrixPartners等机构。6.FiskerAutomotive:1.15亿美元Fisker是一家总部位于加州欧文的电动汽车生产商，该公司并不是总是公布融资交易。幸运的是，它的确按要求向美国证券交易委员会提交相关文件。此次属于第三轮第一回合融资，于5月份和6月份早些时候完成。之前，该公司曾获得约5.40亿美元融资以及美国能源部(DepartmentofEnergy)提供的5.28亿美元低息贷款。股东包括NewEnterpriseAssociates、KleinerPerkinsCaufield&Byers和PaloAltoInvestors等投资机构。7.拉手网：1.11亿美元上榜的另一家中国公司拉手网团购网站Groupon和Foursquare(或者GrouponLive)的混合体。麦顿投资（MilestoneCapitalPartners）和RichemontSA共同领投此轮融资。之前，拉手网曾融资5,500万美元，投资者包括TenayaCapital、NorwestVenture、theRebateNetwork和GSRPartners等机构。8.TabulaInc.:1.08亿美元Tabula是一家总部位于加州圣塔克拉拉的无厂半导体公司，专门生产3D可编程逻辑设备。这是第二轮融资，第一轮融资规模也是庞大的1.05亿美元。CrosslinkCapital和DAGVenture投资公司共同领投此轮融资，再次投资者包括BaldertonCapital、BenchmarkCapital、GreylockPartners、IntegralCapital和NewEnterpriseAssociates等投资机构。9.CameronHealth:1.07亿美元上榜的首家生命科学公司CameronHealth是一家总部位于加州圣克莱门特的植入式除纤颤器生产商。风险投资机构AlloyVentures和DelphiVentures共同领投这第二轮融资。公司方未透露有哪些现有股东参与了融资，但之前它曾获得波士顿科学(BostonScientificCorp.)、CDIBBioVentures、InvestorGrowthCapital、PinnacleVentures、PTVSciences、ThreeArchPartners和VersantVentures等机构的投资。10(t)IntrexonCorp.:1.00亿美元这是这家位于弗吉尼亚州布莱克斯堡的合成生物学公司的第二轮融资。新投资者未透露，但原有投资方包括ThirdSecurityLLC和首席执行官兰德尔•柯克参与了本轮投资。10(t)Square:1.00亿美元据报道，这家总部位于旧金山的移动支付解决方案提供商在此次第三轮融资中获得融资前估值10亿美元。风险投资机构KleinerPerkinsCaufield&Byers领投，其他投资者还有TigerGlobalManagement，以及红杉资本（SequoiaCapital）、KhoslaVentures等再次投资者。
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金融强人-如何认识风险投资
风险投资，也称创业投资，它是由职业金融家群体募集社会资金，形成风险创业投资基金，再由专家管理投入到处于风险期的企业尤其是高科技企业或高增长型企业中的一种股权资本。有的人将风险投资归在直接融资，还有的人把它归在间接融资。风险投资属于哪类并不重要，但风险投资是民营高科技企业发展的抓药资金来源，中小型高科技企业则是风险投资的主要投资目标，因此，风险投资对民营高科技企业的发展起着重要的推动作用。风险投资又称“创业投资”，其含义是：向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业法乐成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益。风险投资是有资本、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所组成的投资活动，具有四个特点：第一，风险投资是一种长期性、高风险、高回报的投资。与银行贷款不同，银行贷款追求安全性，回避风险，而风险投资则积极面对风险，需求在尽可能减少风险条件下的最大投资回报。主要用于支持初创的高新技术企业或出于萌芽状态的高技术产品。一方面，初创企业没有固定资产或资金作为贷款的抵押和担保，无法从传统的融资渠道获取资金，只能开辟新的渠道，即求助于风险投资；另一方面，初创企业或高技术新产品面临的技术、管理、市场、政策等风险都非常大，因此成功率并不高，即使在发达国家，高技术企业的成功率也只有20%—30%。但在风险资本基础上简历起来的高科技产品附加值高、竞争力强，企业一旦成功，其经营收益和上市后的资本收益要远远高于传统方式的投资收益。第二，风险投资不是一种借贷资本，而是一种权益资本。产权关系清晰是粉线资本介入的必要前提。其着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于它们的发展前景和资产的增值，以便通过上市或出售达到资本的推出，并取得高额回报的目的。第三，风险投资是一种组合投资。为了分散风险，风险投资通常投资于一个包括多个项目的羡慕群，利用成功项目的高回报弥补失败项目的损失，并获得收益。第四，风险投资是一种金融与科技、资金与管理想结合的专业性投资。风险投资从筹资、筛选项目、投资、退出是一项复杂的系统工程。风险资金与高科技两要素构成风险投资事业前进的两大车轮。风险投资家向风险企业注入资金的同时，为降低投资风险，必然介入该企业的战略决策、经营管理，以降低投资风险，提高投资成功率。必要时还会亲自接管公司，尽全力帮助该企业获得成功。所以，风险投资不只是单一的投资，而是集资金融通、企业管理、新品开发等因素与一体的综合性的经济活动。
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中外投资交易经典书籍分享（不断更新中）
我也在研究金工方面的东西，感觉市场究竟是人交易的，了解一些手工操作优秀人的经验之谈，看了一些经典书籍，对于思路有一些指引，分享一下。国外*********************************************************************StreetSmarts高胜算操盘真正的海龟交易者Phantom's_gift这个对我启发很大英文经典期货教材克罗谈期货交易策略中英交易心理分析中英系统交易方法美国期货专家经验谈High_Probability_ETF_Trading国内**********************************************************************操盘华尔街十年一梦一个操盘手的自白从2万道30万龟汤交易法则石开投资经历期货历史故事---经典案例期货故事----从一万到二亿《期货操盘手》操盘成功的秘密
