贷款承诺！(上）

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本文纲要

一、贷款承诺：我的样子你能懂

（一）贷款承诺的界定

（二）贷款承诺的分类

（三）贷款承诺的严肃性

二、贷款承诺：精细化管理大有可为

（一）信用转换系数：业务转型的指挥棒和引流器

（二）贷款承诺业务精细化管理：减少无效资本占用

三、贷款承诺：规规矩矩收费是正道

（一）贷款承诺费：我是有依据的！

（二）贷款承诺费：小微企业不能收！

（三）违规收取贷款承诺费：罚你没商量！

贷款承诺属于舶来品。二十世纪80年代初，世界银行等国际金融组织先后对我国提供援助性或开发性政府贷款，一般有相应的贷款承诺及贷款承诺费等安排。90年代初，世界银行决定暂时性降低其向各借款国提供的软贷款和硬贷款的承诺费。

上世纪末，国内商业银行开始在银团贷款等贷款项目中试水贷款承诺安排。当时，一些项目借款人为了向国家部门报批项目，向银行机构申请出具贷款承诺文件。银团贷款项目一般具有贷款金额大、还款周期长、融资需求多元化、融资服务专业性强以及业务规则比较透明规范等特点，贷款银行通过贷款承诺等方式参与银团贷款，可在掌握较大融资主动权的前提下，有效分散或降低参贷风险，并加强与境内外其他贷款银行的合作。因此，银团贷款在贷款承诺业务中具有比较特殊的地位。

此后，贷款承诺业务逐步走向成熟，成为银行机构的常规授信融资业务品种。而企业向银行申请贷款承诺的具体需求也日趋多元化：

• 有为满足政府或监管审批的需要（如上市申请人向交易所提交第三方银行机构提供的贷款承诺，证明其上市时财务方面能够独立于其控股股东）；

• 也有用于向交易对手（如借款人参与并购交易而向银行申请出具并购贷款承诺）或第三方（如银行为投标人或其设立的项目公司参与项目投标而出具融资承诺函）证明借款人自身财务能力及其融资能力等资质条件；

• 还有为了企业流动性管理及降低融资成本等方面的需要。

  
  

对于银行来说，贷款承诺业务既有助于与客户建立良好的客户关系，开拓新的融资市场机会，也可以通过收取承诺费等费用，增加业务收入。但是注意不能对小微企业收贷款承诺费。一、贷款承诺：我的样子你能懂

（一）贷款承诺的界定
1. 什么是“贷款承诺”

按字面意思，贷款承诺就是银行向客户作出的提供贷款支持的承诺或保证。可以理解为：银行与客户（包括公司客户和个人客户）签订具有法律约束力的合同或协议，银行同意在未来约定的有效期内，按照约定的条件为客户提供约定数额的信贷支持或相当于信贷的授信支持。贷款承诺属于授信业务，需纳入银行综合授信管理范畴，实行综合授信额度管理。

在实践中，银行提供贷款承诺，一般会向客户收取相应的贷款承诺费。因此，也有观点认为，贷款承诺类似于一份看跌期权合约：借款客户（相当于期权买方）向贷款银行（期权卖方）支付承诺费（相当于期权费），从而获得按约定价格（相当于贷款利率），在未来确定的时间内向银行卖出约定金额的负债（相当于要求银行提供贷款）的权利，但不负有必须提取贷款的义务。而贷款承诺银行则有义务在约定的期限内，应借款客户的要求，买入合约所规定的负债（即向借款客户提供贷款资金）。所以，当借款人认为该笔负债的市场价格低于约定价格时（相当于贷款市场利率高于承诺贷款利率），借款客户就可向贷款银行行使期权，从而获得贷款资金。

有人担心，在市场利率波动剧烈时，银行是否会遭受损失？此时银行可以通过市场工具对冲，也可以在自身容忍范围内展业，这是银行账户利率风险（IRRBB）的范畴。

2.“贷款承诺”“授信”与“贷款”的关系

实务中，许多人容易混淆“贷款承诺”与“授信”“贷款”等概念。简单而言，贷款承诺、授信和贷款，彼此是有联系但又有区别。

（1）贷款承诺与授信的关系

所谓“授信”或“授信额度”，是指银行为特定客户核定的，银行愿意并能够承受的最高融资限额。银行授予客户一定的授信额度后，客户即可在该额度内申请贷款等融资业务。具体来说，银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务，只要这些业务或行为可能产生客户对银行的信用风险，都要纳入客户授信管理。

银行授信还可以细分为最高额授信和分项授信。分项授信是在最高额授信额度下，基于不同的风险成因及风险特征，为不同类型的融资业务设定的分项限额。一般而言，授信额度不表示银行对客户的任何融资承诺（如果是内部授信，客户都不知道）。客户的具体融资行为，还得需要通过具体的融资合同作出约定。

贷款承诺是银行向客户作出的直接提供贷款等融资支持的承诺或保证，它是银行在客户授信额度内向客户提供的一种融资服务。在银行授信额度内，反过来不仅仅是贷款（或垫款、账户透支）占用授信，其他（如银行承兑汇票、保函、信用证等）融资也需要占用授信。其中循环贷款、账户透支等业务，不论客户实际提款或使用金额多少，一般都要按合同约定最高额资金额占用授信额度。通常来讲，银行与客户已签订的融资合同项下的未提款额度，包括法人账户透支可用未用额度、循环贷款可用未用额度以及其他借款合同项下未提款额度，也要纳入贷款承诺管理。

• 贷款承诺与授信的联系之处在于：贷款承诺属于具体融资业务，需以银行为客户测算核定相应的授信额度为前提，并在该授信额度内作出是否提供授信承诺等融资安排；贷款承诺等融资余额大于授信额度（包括分项限额）的，银行就需要压缩相应融资至授信额度以内，以满足授信管理要求。还有，即使是未提取的贷款承诺余额，也是要占用客户授信额度的。

• 贷款承诺与授信的区别主要体现在：一是法律效力不同。贷款承诺具有法律约束力，银行只有在符合约定或法定条件下，才能撤销承诺；而授信属于银行对客户单方面作出的风险承受“意愿”，不具有法律约束力，不具有强制性。二是资本占用要求不同（下文会展开讲）。贷款承诺以及其他具有承诺性质的表外业务，需占用相应的经济资本。而授信本身无需占用资本，除非该授信具有等同于贷款的性质。只有被实际使用的授信，其已转化为具体的融资业务安排，才会涉及资本占用。

  
  

或许有人会问，授信额度为什么就不是融资承诺呢？在实践中，银行授信可分为内部授信和公开授信。内部授信属于银行商业秘密，不会向客户披露；但银行会出于客户营销和客户维护等考虑，主动与客户签署授信协议，明确银行对客户的授信额度。但是，即使在授信协议项下的客户授信，也不构成银行对客户的贷款承诺，因为具体的融资安排还需根据客户申请并经银行内部审批之后才能确定，授信协议并不构成银行对客户确定性的合同义务。

（2）贷款承诺与贷款的关系

贷款承诺可转化为贷款，但在客户实际使用或提取贷款之前，贷款承诺还不能构成银行对客户的金钱债权，银行是否履行放款义务，还存在不确定性。从银行资产负债表角度看，贷款资产构成银行的表内资产；贷款承诺则作为银行或有债权，列为表外资产，在计量表外项目的风险加权资产时，通过信用转换系数（CCF）计算得出等值的表内资产（下文会详细讲）。

（3）授信与贷款的关系

如果说授信只是银行向客户表明与其发生融资等业务关系的意愿的话，那么贷款则是将意愿转化为实实在在的融资。对银行而言，授信是贷款的前提，贷款则是授信的归宿。贷款需要占用客户授信额度，贷款行为发生后，客户授信额度就需作相应扣减；

银行对客户的授信额度最大能有多大，是否有上限？这涉及银行信用风险的集中度管理。根据银监会2005年《商业银行风险监管核心指标（试行）》，单一集团客户授信集中度为最大集团客户授信总额与资本净额之比，不高于15%；单一客户贷款集中度为最大单一贷款总额与资本净额之比，不高于10%。

以宇宙行为例，截至2021年底，工商银行的资本净额为3.91万亿，按此口径计算，工商银行对单一集团客户的最大授信可达到5864亿（其实，目前国内没有一家集团客户能在一家银行消化如此高的授信额度），对最大一家客户贷款总额最高可达5864亿元（工商银行最大一家客户贷款总额为1415亿元，占其当年资本净额的3.6%）。

所以对大行而言，几乎可以说无上限。但是对中小城商行和农商行而言，15%和10%资本净额的紧箍咒很头疼。

为优化客户授信结构，银行在授信管理时，一般都要考虑客户所在的行业、地域以及国家宏观经济政策等因素。

（二）贷款承诺的分类

1. 按客户类型划分

根据客户类型，可以分为面向公司类客户的贷款承诺和个人客户的贷款承诺。前者主要包括贷款合同（包括银团贷款、贸易融资、商品融资等业务贷款合同）项下的贷款承诺及法人账户透支等承诺，即银行已与客户签订贷款合同或法人账户透支协议，但在合同或协议约定的金额和有效期内，客户尚未提款部分的贷款额度。后者主要是个人信用卡透支可用未用额度，即持卡人在一定期限和信用额度内可以使用而未使用的透支额度，包括未启用信用卡的透支可用未用额度和已启用信用卡的透支可用未用额度。

另外，一些针对公司类客户的具有担保或承诺性质的融资安排，也可纳入广义的贷款承诺或授信承诺范畴，如签发银行承兑汇票、开具信用证和融资性保函（如独立保函等），以及提供票据发行便利（NIFs）、循环认购便利（RUFs）、回购协议安排等创新融资工具。

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关键词：银行承兑汇票 风险加权资产 宏观经济政策 精细化管理 流动性管理

2. 按合同约定条款划分

为满足银行资本监管要求，依据银行与客户（主要是法人客户）签署的合同约定条款差异，贷款承诺划分为不可撤销贷款承诺、可随时无条件可撤销贷款承诺和有条件可撤销贷款承诺三类。

（1）不可撤销贷款承诺又称实质性贷款承诺

未经客户允许，银行不能随意撤销。在有效承诺期内，银行应按照其与客户约定的条件、金额和利率等，随时准备应客户需要提供贷款资金。银行如果不能提供贷款，除了要承担相应的违约责任外，还可能承受声誉损失。

例如，在银行承兑汇票、议付信用证、不可撤销独立保函项下，承兑行、议付行和开证行均应承担无条件不可撤销的对外付款义务，对相应的收款人、开证申请人或受益人而言，银行的上述义务就属于不可撤销的担保或承诺义务。只有在符合法定情形下（如存在票据欺诈、信用证欺诈、独立保函欺诈），银行才可以止付。

（2）“可随时无条件可撤销贷款承诺”

是指银行在贷款合同或其他融资协议中书面列明，无需事先通知、有权随时撤销，或由于借款人的信用状况恶化，银行即可有效自动撤销的贷款承诺。

这里的关键要素是“有效”这项条件，因为无论何种合同或协议，当事人一方如想撤销或拒绝履行，法律上并不能禁止，只不过如果没有“有效”或合法依据而拒绝履行，则应承担违约责任。因此，所谓“有效”撤销，是说银行即使单方面撤销，也不会构成违约，也不会引起纠纷、诉讼或给银行带来其他损失或成本。

（3）如果贷款承诺不能划入前面两类贷款承诺，那么我们一般都可以把它列为第三类，即“有条件可撤销承诺”。

银行对贷款承诺（或具有贷款性质的授信承诺）进行上述三种类型的划分，非常有意义，因为银行承诺效力的强弱直接与资本占用息息相关。这里试举几例简单说明。

第一类以银行承兑汇票为例。银行在承兑协议中作出承诺，如出票人（客户）交存保证金（或提供其他担保）并支付相关费用后，将及时办理承兑手续；在收到持票人开户行的委托收款指令并审核无误后，将“无条件”向持票人支付汇票票面记载金额。银行的上述承诺即可被认为是“不可撤销承诺”，因为一旦持票人满足收款条件，承兑银行就应履行承兑义务，不得拒绝。

第二类以企业经营贷款和项目贷款为例。在经营贷款协议约定，如发生约定情形，包括借款人违约或银行有理由认为借款人信用状况恶化等情形，银行“无需事先通知”即可撤销对借款人所有未提取借款的承诺。上述约定即表明银行的承诺是随时无条件可撤销的。需要注意的是，所谓“无条件”，不是说银行可以不考虑任何条件任意撤销，而是说银行既无需考虑合同约定之外的条件，也无需履行事先通知等其他义务，即可撤销承诺。又如在项目贷款中，银行贷款承诺书中一般约定融资项目获得政府正式批准、借款人未新增其他融资以及贷款获得银行内部审批等前提条件。但即使存在这些前提条件，如果借款人发生违约等情形，银行仍有权无需事先通知即可撤销承诺，那么，这种承诺仍属于可随时无条件可撤销贷款承诺。

第三类可以信用卡授信条款为例。信用卡章程或合约中约定，发卡银行可以对超过6个月未发生交易的信用卡调减授信额度，但必须提前3个工作日以短信、电话或邮件等方式明确告知持卡人。上述约定可视为有条件可撤销的银行贷款（授信）承诺，因为银行如撤销承诺，除了满足章程或合约约定条件外，还要履行提前告知等义务。

（三）贷款承诺的严肃性
为了维护贷款承诺的严肃性，至少要做到两个“注意”：一是注意区分贷款承诺与贷款意向；二是注意遵守贷款承诺行业行为规范。

1. 注意区分贷款承诺与贷款意向

贷款承诺与贷款意向比较容易混淆，需要注意区分。简单地说，贷款意向或贷款意向书是银行与借款人在贷款初期阶段，经过初步接触、洽谈，表示共同合作意愿的书面文件，属非正式文件，没有法律约束力。贷款意向（书）没有法律约束力，这是其与贷款承诺或贷款承诺函最本质的区别。

如2019年7月24日，湖南省政府与建设银行签署《深化全面战略合作协议》。湖南省长许达哲与建设银行董事长田国立和行长刘桂平见证签约；未来五年建设银行将为湖南累计提供2万亿元以上综合性金融支持，这种就典型属于意向而已。

在项目融资贷款中，在借款人所申请贷款的项目未正式立项之前，银行信贷部门在完成尽调评估后同意提供融资安排的，可对外出具贷款意向书，但该意向书一般不约定具体贷款合同条件，特别是不得约定贷款方式、贷款金额等责任条款；借款人所申请贷款的项目经批准正式立项，银行按信贷审批流程进行评估、审批以及落实相应担保保障措施后，可对外出具贷款承诺函，明确具体贷款资金用途、贷款金额、贷款期限等具体贷款安排以及贷款承诺函有效期等事宜。

2. 注意遵守贷款承诺相关行为规范

保障贷款承诺的严肃性，这在银团贷款等项目中尤为重要。在银团贷款筹组、合同签订及贷款发放等阶段，如贷款银行发生不履行贷款承诺函义务等违约行为，势必损害其他参贷银行及项目借款人利益。

为此，银行业协会还于2014年9月专门发布行业自律规定（银协发[2014]152号），要求杜绝违约行为，维护银团贷款承诺的严肃性，会员银行不得出现“已签署贷款承诺函却不签订银团贷款合同的行为（承诺函另有约定外）”以及“已签订银团贷款合同但不按合同约定发放贷款，或未签订收费协议，却在放款前提出额外费用要求的行为”。