别抱着圈钱的想法去海外上市

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文/新浪财经意见领袖专栏(微信公众号kopleader) 专栏作家 叶毓蔚

　　在摒弃任何圈钱或短期牟利的想法后，那些认为自己有足够理由引起公众关注、希望通过海外上市得到发展的中概企业，最佳的做法是从一开始就采取正确的方式去做上市这件事，并持续以海外市场的规范要求自己。

在多交所上市的中概企业们

　　曾几何时，“海外上市”是很多中概企业的梦想。虽然当下这股风潮有所退却，回归之风日盛。但通过海外上市，面对更高的信息披露要求和更严厉的监管环境，进一步历练自身的管理能力与治理结构，提升未来国际化发展之路，仍然是不少企业的选择。

　　较之纽约、香港等热门市场，多伦多似乎并不是一个特别引人注目的上市地点，但由于多交所具有的开放的上市政策和灵活的筹资结构，在过去的十多年间，还是陆续吸引了一大批具有中概背景的企业在此挂牌。

　　根据2015年3月底的总市值统计情况，多伦多证券交易所(含TSX、TSX Venture，即主板和创业板市场)是北美第三大、全球第九大证券交易所，虽然体量上不及上海、深圳和香港的证券交易所，但在细分领域如矿业、能源等行业具有不可比拟的优势。2014年，多交所在矿业公司的挂牌数、权益筹资总值上位居全球交易所第一，在油气公司的挂牌数目上亦高居第一。

　　笔者在对话TMX(TSX、TSX Venture的母公司)的公共事务部门时，相关发言人提供了这样一系列数据：截止2015年6月底，总共有35家来自亚洲的企业在TSX、TSX Venture上市，其中91%来自中国大陆及香港。这其中，既有中海油、中金国际资源等大型国企背景的企业，也有来自北京、广东、江苏、上海、深圳、湖南、内蒙古等地，涉及矿业、林业、石油、房地产、技术等多个行业的中小企业。

　　较之其他交易所，多交所的创业板有一个独有的上市载体“资本库公司项目”(CPC)。这个载体的一端是经验丰富的私人投资者(通常是拥有丰富上市经验的董事和高层管理人员)，另一端则是公司仍处于成长和发展阶段、急需资本和上市公司管理经验的企业家。

　　与传统的首次公开募股不同，CPC可以使前者先建立起一个除现金之外没有其它资产和商业运营的“资本库公司”，并使其在多交所创业板上市融资， 接下来，可利用这些资金在一个成长型业务中寻求投资的机会。一旦资本库公司完成了“合格交易”，并且收购了一个满足上市要求的运营企业，它的股票就可以与普通的上市公司股票一样在创业板进行交易了。之后，如果发展成熟，还可以从创业板升级至主板市场。事实上，超过20%的多交所主板上市公司就来自于创业板的输送。

　　目前在多交所创业板上市的不少矿业及资源类公司，包括部分中概公司，采用的就是这种独特的“两步走”方式。 这也是多交所引以为豪，并深受拟上市中小企业欢迎的一个重要原因。

　　但股权融资不是一锤子买卖，成功上市只是万里长征的第一步。要想持续走远走稳，中概企业们面临的问题还有很多。

　　至关重要的，是构架有效的内部治理结构，披露透明的资产基础、收入基础，做到合法合规运营。这方面，曾经轰动一时的嘉汉林业事件或许是一个极端的反面例子。

　　2011年6月，做空机构“浑水”出具报告，炮轰在多交所上市的嘉汉林业涉嫌夸大资产、伪造销售文件，以“庞氏骗局”诈骗数十亿美元的资金。之后嘉汉林业遭大肆抛空，股价一天内就下跌了64%。尽管公司向浑水公开宣战，但与其它众多“中枪”的海外中概股一样，仍遭到监管部门的调查。

　　2011年8月，嘉汉林业被停牌。2012年4月6日，多交所宣布将其摘牌，原因是公司未能满足持续上市要求，且未能及时提交财务报告。2012年12月12日，嘉汉林业和解及重组计划获安大略省高院批准，黯然全面退出资本市场。虽然2013年12月江西省高院判定：美国浑水公司的报告以及加拿大证券机构的指控报告，不符合证据合法形式要件，没有事实和法律依据，不予采信。但事已至此，对于嘉汉林业而言，路已经走到尽头，各种争论已无任何实质意义。

　　这次事件影响力之大，可以算是中概企业海外上市之路上的一个大的分水岭。在此之后，海外上市中概公司的财务信息严谨性问题、公司治理结构问题，才得到越来越多企业的正视。

　　事实上，看看多交所的数据就可以知道，当前多交所虽然有30多家中概企业，总市值近34亿加元(截止6月30日数据)，但与 “鼎盛时期”2009年底数据相比(53家中概企业在多交所上市，总市值约90亿加元)，已经有相当规模的缩水。其中，大市值公司如嘉汉林业被摘牌带来的冲击很大，另外部分上市中概企业被收购或破产也有较大的影响。这也从侧面反映出海外上市之路的不平坦。

　　即便是治理相对规范的中概企业，海外上市后，交易的活跃度及流动性也是不得不面对的一个问题。作为企业，只要符合条件，你可以选择在任何交易所挂牌，但要不要买你的股票，选择权却在当地投资者手中。

　　多交所主板上市的中海油以美国存托凭证(ADR)形式挂牌交易，刚刚过去的7月份，22个交易日里，仅9个交易日有交易记录；另一家主板上市的位于浙江的建筑类上市公司，当月也仅有9天有交易记录，共计51300股，价值27655加元。至于在创业板上市的中小企业，流动性更堪忧，很多在一个月内只有极个别天数有交易，而且涉及额度非常小。这样的活跃度，对于真正想要吸引海外投资者目光，通过上市做大做强的企业，其效果是很值得商榷的。

　　不过，越过嘉汉林业之殇，无论是对于想进一步拓展全球版图，吸引更多中国企业前来的多交所，还是希冀通过上市真正提升自我的中概企业，都还是要把眼光放在“全局”和“未来”上。看得远，才能走得远。

　　多交所全球业务发展主管RobertPeterman曾在接受采访时坦言，加拿大和美国的证券交易所及证券委员会从已经发生的事件中汲取教训，以期改善投资者对来自北美以外地区的上市公司的信心，而其中大部分努力都集中在完善公司治理上。

　　今年7月13日，多交所发布了一项最新的通知(2015-0001)，以确定来自新兴市场的发行人可以更好地应对在多交所上市的挑战。这份通知主要强调了以下风险：管理和公司治理，财务报告，内部控制的充分性，非传统企业/资本结构，与资产所有权及运营能力有关的法律事务。

　　其中，对于公司治理，特别提到了董事会对公司的管理层缺乏监督、顾问公司与公司董事会及管理层缺乏充分地交流、公司首席财务官充分行使职权方面有局限、公司审计委员会充分行使职权方面有局限，以及公司管理层和多交所以及其他证券管理机构缺乏充分交流等潜在风险；而对于资产所有权及运营方面，则特别关注资产所有权风险增加， 或者新兴市场发行人在证明其主营资产所有权的合法性和确定性方面存在的问题，以及由于新兴市场对某些产业要求特殊许可证或经营权， 因而可能对发行人的持续经营能力产生的负面影响。

　　而对中概企业而言，首先要清楚自己为什么上市，为什么选择多伦多(或者其他海外市场)上市？是为公司提供更广泛的股东基础，还是为投资者在交易地点和币种方面提供更多的选择机会？是否已经过多重比较，究竟是不是最符合公司长期战略的一种做法？

　　在摒弃任何圈钱或短期牟利的想法后，那些认为自己有足够理由引起公众关注的中国企业，最佳的融资做法，或许是从一开始就采取正确的符合规范的方式去做上市这件事并持续按照海外上市市场的规范去做，才能成为健康的“百年企业”。

　　(本文作者介绍：资深金融从业人员，现居多伦多，从事金融理财服务工作，媒体专栏作家。)

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不圈钱，他们去国外干嘛？拿着最优质的资产卖给外国人，合着就是卖国贼。