惊诧：安邦再次加价喜达屋

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新收购方案中将报价上调至每股82.75美元，总收购价达到139.8亿美元，较万豪的报价高出6亿美元，喜达屋董事会认为这一报价更优

　　安邦与万豪对喜达屋的争夺，仍胜负难分。
　　3月28日，喜达屋董事会表示，安邦新收购方案中将报价上调至每股82.75美元，总收购价达到139.8亿美元；喜达屋董事会认为这一报价更优。
　　就在3月21日，万豪刚刚调整喜达屋并购协议，将修正后的报价调整为每股79.53美元，以换股为主，但较去年11月提出的最初方案大幅提高了现金支付比例，总收购价达到134亿美元，安邦的最新报价又提高了6亿美元。
　　此外，在交易的支付方式上，安邦财团从报价之初即采用全现金收购，而万豪一直采用大比例换股加一小部分现金。也正是因此，喜达屋在3月14日首次接到安邦财团的报价时即表示，安邦报价更优，而接受安邦报价则需要支付万豪4亿美元的赔偿金。
　　根据3月21日万豪提高报价后的公告，喜达屋将在4月8日召开特别股东会，当时公告预计交易将于2016年年中完成。
　　但据记者从权威人士处获悉，保监会对安邦近期的两笔海外并购持明确不支持态度，理由之一指，安邦的境外投资已经碰触了保监会关于“保险资金境外投资不超过总资产15%”的监管红线。
　　自2014年起，安邦迈出海外投资的步伐。据不完全统计，目前已完成交易的海外不动产及股权投资有六笔共约49亿美元（约合人民币307亿元）；美国信保人寿及近期两笔关于海外酒店业务的收购尚未获批，这三笔金额共212.9亿美元（约合人民币1382亿元）。
　　由于在多笔并购交易中，安邦收购的资金来源及主体并不为外界所知，因此无法测算其境外投资占比是否合规。但业内人士告诉记者，安邦自2011年收购成都农商银行又迅速做大资产规模后，并表后的总资产已逾万亿元；安邦官网更显示其总资产规模超过1.9万亿元。但较具争议的一点是，计算投资占比时，作为分母的“总资产”究竟应该是集团总资产，还是集团旗下保险公司的资产？
　　此番对于喜达屋的收购，安邦与万豪双方轮番加价。去年11月，全球第二大酒店集团万豪宣布，将通过换股加现金的方式合并第八大酒店集团喜达屋。两家公司合并后将超越希尔顿集团，成为全球第一大酒店集团。按照当时的价格，该交易对喜达屋的股票估值为每股63.74美元。除去债务，整个交易总价值为108亿美元，其中含3.4亿美元现金。
　　根据万豪的声明，万豪和喜达屋的合并交易已通过了美国和加拿大当局的反垄断审查，双方股东原定于3月28日对合并协议进行投票。
　　安邦财团出人意料地半路杀出。3月14日，喜达屋发表声明称，在3月10日收到了一个财团主动提交的非约束性提议，愿以每股76美元的现金收购喜达屋所有股票。由于这个价格高于去年万豪收购喜达屋价格近20亿美元，喜达屋已获准与该财团进行沟通。
　　该财团的成员包括安邦、美国私募股权基金J.C. Flowers&Co和经济学家胡祖六创立的春华资本。以每股76美元的价格计算，此次财团对喜达屋的估值高达128亿美元，且为全现金收购。
　　仅仅四天之后，安邦财团进一步增加筹码，将报价由每股76美元提升到每股78美元。而喜达屋称，已通知万豪有意摈弃之前谈成的协议。
　　3月18日，喜达屋表示，安邦财团新的报价与万豪跟喜达屋此前达成的协议相比，“构成一份更为优越的方案”，并已通知万豪。不过，根据之前的协议，万豪有权在3月28日之前对旧有方案进行修正。安邦财团的成员包括安邦、美国私募股权基金J.C. Flowers & Co和经济学家胡祖六创立的春华资本。
　　如此一来，安邦财团收购喜达屋的总价格将达132亿美元，较3月14日的128亿美元高出4亿美元。值得注意的是，万豪此前在声明中表示，如果喜达屋毁约，其将向万豪支付4亿美元的协议终止费用。这与安邦财团加价的额度刚好一致。
　　让业界侧目的是，这已非安邦近期的第一笔海外酒店投资了。就在3月12日，海外媒体报道，黑石集团已同意以65亿美元的价格将手中的策略酒店集团卖给安邦。策略酒店集团刚刚在2015年12月11日被黑石集团以60亿美元收购，扣除债务后的实际交易价格是39.3亿元。也就是说，上次交易仅仅过去三个月，安邦就加价5亿美元买入。
　　在中国发展高层论坛2016年会期间，黑石集团主席、首席执行官苏世民向记者表示，“因为安邦出的价格好，所以决定卖掉，拿了钱可以再投资。不过，关于该笔交易，是否获批还不知道。此交易需要两到三个月才能完成。”

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延伸阅读：

安邦海外收购遇阻

保监会认为安邦的境外投资已经碰触了保险资金运用比例限制的监管红线，或不会放行这两宗收购

　　一向在投资界攻城略地、畅行无阻的安邦保险，很可能在最近的两笔海外投资上遭遇监管阻拦。
　　3月刚过不久，安邦保险集团一周内接连两笔海外交易曝光：其一是安邦将以65亿美元，从美国私募基金黑石集团（Blackstone，NYSE：BX）手中接盘策略酒店集团（Strategic Hotels&Resorts）；其二是在万豪（Marriott International）与喜达屋酒店及度假酒店国际集团（Starwood，下称喜达屋）的收购交易即将达成之际，安邦财团以128亿美元的报价半路杀出，并在短短几天后又将报价提升至132亿美元。
　　3月21日，万豪调整并购协议，提高了收购喜达屋的报价及现金收购比例，喜达屋也表示已同意万豪提出的新方案。竞购喜达屋的交易再生变数。
　　正当外界揣测安邦是否会再一轮加价之时，很多人忽略了背后的监管态度。而据记者从权威人士处获悉，保监会对安邦近期两笔海外并购持明确不支持态度，理由之一是，安邦的境外投资已碰触了保监会关于保险资金运用比例限制的监管红线。由于这个原因，即使安邦进一步加价，这笔交易达成的可能性也非常小。
　　自2014年起，安邦迈出海外投资的步伐。据不完全统计，目前已完成交易的海外不动产及股权投资有六笔共约49亿美元（约合人民币307亿元）；美国信保人寿及近期两笔关于海外酒店业务的收购尚未获批，这三笔金额共212.9亿美元（约合人民币1382亿元）。
　　由于在多笔并购交易中，安邦收购的资金来源及主体并不为外界所知，因此无法测算其境外投资占比是否合规。但业内人士告诉记者，安邦自2011年收购成都农商银行又迅速做大资产规模后，并表后的总资产已逾万亿元；安邦官网更显示其总资产规模超过1.9万亿元。但较具争议的一点是，计算投资占比时，作为分母的“总资产”究竟应该是集团总资产，还是集团旗下保险公司的资产？
竞购喜达屋
　　安邦与万豪对喜达屋的并购颇具戏剧性。
　　去年11月，全球第二大酒店集团万豪宣布，将通过换股加现金的方式合并第八大酒店集团喜达屋。两家公司合并后将超越希尔顿集团，成为全球第一大酒店集团。按照当时的价格，该交易对喜达屋的股票估值为每股63.74美元。除去债务，整个交易总价值为108亿美元，其中含3.4亿美元现金。

　　根据万豪的声明，万豪和喜达屋的合并交易已通过了美国和加拿大当局的反垄断审查，双方股东原定于3月28日对合并协议进行投票。
　　安邦财团出人意料地半路杀出。3月14日，喜达屋发表声明称，在3月10日收到了一个财团主动提交的非约束性提议，愿以每股76美元的现金收购喜达屋所有股票。由于这个价格高于去年万豪收购喜达屋价格近20亿美元，喜达屋已获准与该财团进行沟通。
　　该财团的成员包括安邦、美国私募股权基金J.C. Flowers&Co和经济学家胡祖六创立的春华资本。以每股76美元的价格计算，此次财团对喜达屋的估值高达128亿美元，且为全现金收购。
　　仅仅四天之后，安邦财团进一步增加筹码，将报价由每股76美元提升到每股78美元。而喜达屋称，已通知万豪有意摈弃之前谈成的协议。
　　3月18日，喜达屋表示，安邦财团新的报价与万豪跟喜达屋此前达成的协议相比，“构成一份更为优越的方案”，并已通知万豪。不过，根据之前的协议，万豪有权在3月28日之前对旧有方案进行修正。
　　如此一来，安邦财团收购喜达屋的总价格将达132亿美元，较3月14日的128亿美元高出4亿美元。值得注意的是，万豪此前在声明中表示，如果喜达屋毁约，其将向万豪支付4亿美元的协议终止费用。这与安邦财团加价的额度刚好一致。
　　让业界侧目的是，这已非安邦近期的第一笔海外酒店投资了。就在3月12日，海外媒体报道，黑石集团已同意以65亿美元的价格将手中的策略酒店集团卖给安邦。策略酒店集团刚刚在2015年12月11日被黑石集团以60亿美元收购，扣除债务后的实际交易价格是39.3亿元。也就是说，上次交易仅仅过去三个月，安邦就加价5亿美元买入。
　　在中国发展高层论坛2016年会期间，黑石集团主席、首席执行官苏世民向记者表示，“因为安邦出的价格好，所以决定卖掉，拿了钱可以再投资。不过，关于该笔交易，是否获批还不知道。此交易需要两到三个月才能完成。”
　　值得注意的是，近期的两笔收购，共计197亿美元（65亿美元+132亿美元，约合人民币1278亿元），是安邦过去两年半中的八项重大收购总和的3倍。
　　喜达屋本身的确是良好的投资标的，拥有稳定的现金流及良好的财务回报。喜达屋旗下拥有喜来登、威斯汀等知名酒店品牌。根据美国酒店权威杂志《HOTELS》公布的数据，喜达屋拥有酒店1222家，房间35.42万间，位列全球第八名。
　　据记者了解，去年喜达屋出售时，中投、锦江国际都曾与喜达屋接触并询价，海航集团则进入了报价程序，最终都没有收获。
　　信达证券研究部执行总经理郭荆璞告诉记者，喜达屋是个好的投资标的。首先，海航或锦江国际这样的相关公司，可通过并购喜达屋达到全世界顶级的酒店集团规模；第二，喜达屋的财务回报较合理。尽管酒店属于传统行业且面临着Airbnb等冲击，但在全球资产价格下行的趋势下，收益率稳定的资产就是好资产。就酒店资产而言，现金流稳定且每年有3%-5%的回报；此外，豪华酒店这个大类资产本来也是值得收购的资产，喜达屋算是上市酒店里最优秀的一个。
　　至于安邦海外收购的资金来源，除了保险资金，还包括银行贷款等渠道。此前，据《华尔街日报》报道，中国建设银行拟为安邦财团收购喜达屋这一交易提供大额贷款，具体金额不详。
保监会或否决
　　与安邦过去接连大手笔投资的畅通无阻不同，这一次，监管很可能成为阻力。
　　3月21日，安邦提价收购喜达屋三天后，万豪调整并购协议，修正后的报价为每股79.53美元，以换股为主。这个价格高于安邦此前每股78美元全现金收购的报价。喜达屋表示，已同意万豪提出的新方案。
　　并购界人士告诉记者，一般来讲，这并不代表着交易的终结，因为并购协议中通常含有毁约条件，若有投资者愿满足这些条件，依然可以改变最后结果。也说是说，安邦在理论上还可再次加价参与竞购。
　　但是，据记者了解，保监会对安邦近期两笔海外并购持明确不支持态度——安邦的境外投资已碰触保监会关于保险资金运用比例限制的监管红线。
　　按现行《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的规定，保险机构境外投资余额不超过上年末总资产的15%；按照《保险集团公司管理办法（试行）》的规定，保险集团公司及其子公司对境外主体投资的总额，不得超过集团合并净资产的10%，其中对单一境外主体的投资总额不得超过集团合并净资产的5%。
　　自2014年至今，安邦海外投资完成的交易包括，以19.5亿美元（约合人民币120亿元）从希尔顿收购久负盛名的纽约华尔道夫酒店；2.2亿欧元（约合人民币20亿元）收购比利时FIDEA保险公司；2.19亿欧元（约合人民币16.3亿元）收购比利时德尔塔•劳埃德银行（Delta Lloyd）100%股权；约1.1万亿韩元（约合10.61亿美元，约合人民币63亿元）收购韩国东洋人寿57.5%的控股权；以1.5亿欧元（约合人民币10.7亿元）收购荷兰VIVAT保险公司100%股权。
　　2015年底，安邦还以15.9亿美元（约合人民币104亿元）收购美国信保人寿，但该笔交易尚未完成，监管也未下发获批文件。此外，2015年间，据海外媒体报道，安邦还曾试图以11.7亿美元（约合人民币76亿元）收购英国伦敦Heron大厦。
　　以上交易总计约69亿美元，约合人民币438亿元。加上近期两笔未完成的对于海外酒店的收购（65亿美元+132亿美元，约合人民币1278亿元），总的海外投资额度已达1716亿元人民币。
　　因安邦在多笔并购交易中的资金来源及主体并不为外界所知，因此难以明确测算其境外投资占比是否触及监管红线。业内人士根据上述数据笼统估算，要符合前述关于保险集团及保险资金运用的监管要求，安邦在2015年度的总资产至少需达到万亿元。若论集团总资产，因2011年收购了成都农商银行后又迅速做大规模，并表后的总资产已轻松逾万亿元。但2014年年报显示，集团旗下的两个主要保险公司中，安邦人寿总资产为1195.29亿元，安邦产险总资产为2088亿元。也就是说，若不算并表资产，安邦总资产不太可能在2015年达到万亿元。
　　3月23日，英国《金融时报》援引一名接近该交易的人士表示，安邦认为，只有当收购连锁酒店的资金来自保费时，中国保监会才会介入。如果收购资金来自其他渠道，交易将无需获得监管批准。
　　此人表示，安邦尚未说明这两笔交易中的任何一笔的资金来自何处，目前正向中国保监会汇报情况。

安邦与吴小晖
　　安邦前身为安邦财险，成立于2004年，起初注册资本仅5亿元。最初的七个股东为上汽集团、上海标准基础设施集团、联通租赁集团有限公司、旅行者汽车集团有限公司、嘉兴公路建设集团有限公司、浙江标基投资有限公司、浙江中路基础设施投资有限公司，出资比例分别为20%、18%、18%、18%、15%、6%、5%。2005年，中石化集团斥资3.4亿元参与安邦增资扩股，持有20%股份，与上汽集团成为并列第一大股东。
　　此后，安邦财险多次增资，2009年时注册资本51亿元。2011年，安邦集团再度增资至120亿元。期间，上汽、中石化的股份逐渐被稀释，至2011年增资后，上汽占比已下降到6.317%，中石化则下降到2.817%。
　　在2014年一年间，安邦两番增资，资本金从年初的120亿元猛增至619亿元，股东由8家猛增至39家。工商资料显示，2014年1月和9月，安邦两次召开临时股东大会，决议分别将注册资本金增加至300亿元和619亿元。保监会分别于当年4月与12月批准并公布其增资决定。
　　从记者获得的股东名册来看，39家股东呈现了近乎平均的一种结构，持股比例大多在2%-3%。原来两家国企股东上汽、中石化的股份继续被稀释为1.2246%和0.5460%。此前据记者调查，在这份股东名单上，存在大量的隐秘的关联股东关系，很多与安邦掌门人吴小晖有千丝万缕的联系。
　　安邦董事长吴小晖，1966年出生，为浙江温州平阳县人，相貌清秀、勤奋刻苦，风格强悍，是个“工作狂”，同事形容他“从早上7点开始约客户吃早餐，常常在办公室加班开会到凌晨两三点”，公司周末开会“请假者直接开除”。
　　他的勤奋在圈内尽知，同时作为一个商人，也极其善于将所谓的“背景”杠杆到极致。
　　“保险业处于投资运作上的最好年代，安邦看到了巨大的机会，所以吴小晖才会如此废寝忘食地工作，一分钟都不愿意浪费。”接近安邦的知情人士说。
　　在新增的31家股东中，北京涛力投资、北京阳光房地产开发有限公司、江苏名德投资集团公司、华金能源集团公司等早前出现在与安邦有关的投资中。其余20多家此前很少出现在公众视野，且未有太多相关公开信息，但此番均以每家20亿-30亿元的出资规模出现在股东名册上。这些股东的注册地主要分布在北京、上海、浙江、成都、新疆、广东等地区。从行业看，主要包括汽车销售、矿业公司及为数众多、名不见经传的“某某投资公司”，与吴小晖有高度疑似的关联关系。
　　记者调查发现，新增的31家股东有一个共同点——几乎在2014年均发生过股权变更及增资，且多集中在5月、6月及9月、10月，即安邦两次大比例增资前后。安邦8家老股东中，除上汽与中石化2家国企集团外，有6家也集中在2014年年中发生股权变更，虽然这6家中的2家在当年的工商资料未显示变更，但据其股东的成立时间看，也于近一两年发生过股权变更。
　　若将这30多家公司的股东层层剥开，会发现各种千丝万缕的关联关系。以持股1.7932%的股东金堂通明投资有限公司为例，该公司成立于2013年，注册地位于成都，现股东是浙江互通广告有限公司。在2014年3月股权变更前，这家公司的股东是浙江瑞通环境治理有限公司，后者曾被安邦的股东浙江标基投资有限公司、浙江中路基础设施投资有限公司控股。
　　在安邦增资引入的31家“新股东”里，这样的股权变更比比皆是，如同成都栋栋这样似乎专为承接股权而设立的公司多达十几家，分布于成都、上海、深圳、杭州等地。这些公司成立时间接近，相同地区公司的注册地点均为同一栋楼的不同房间。
　　有投行人士分析，安邦股东层面这些频繁的股权变更，是为了规避监管政策。2014年前，《保险公司股权管理办法》第四条规定，保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。第八条则规定，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。2014年4月，保监会对《保险公司股权管理办法》进行修改，规定符合一定条件的保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。
　　经过多年运作以后，吴小晖无疑已经确立了他在安邦绝对的控制权，而做到“监管合规”也是内部安排的必要内容。
流动性风险
　　从默默无名到近万亿元资产规模，安邦只用了10年时间，位列国内保险公司第四位，超过老牌大型保险公司人保集团、新华保险等，后者经过了20年以上的发展。安邦扩张速度可见一斑。
　　2011年到2013年，安邦在国内接连举牌成都农商行、金地、招行、民生银行，2014年开始大手笔布局海外。资金的很大一部分来自于投资型保险产品。与当下几家迅速崛起的中小寿险公司主要靠理财型寿险做大规模还有不同的是，安邦财险的投资型家财险也是其重要的资金来源。
　　目前，市场上能够销售投资型财产险产品的保险公司相对较少。2000年底，华泰财险推出居安理财型综合保险，成为中国财险业的第一个投资型非寿险产品。2007年，保监会通过收紧审批严控投资型财产险产品上市，此类产品几乎全部下线，华安、阳光、渤海、永安等财产保险公司的相关产品相继停售。
　　“安邦财险是做得最早的一批，而且一直在做。目前市场上70％-80％的投资型财产险产品可能都是安邦的。”一位财险公司人士告诉记者。
　　2013年10月，保监会才放开了太平洋财险、天安保险销售投资型财险产品的两个新试点。
　　据银监会2010年下发的文件，规定银行每个网点只能代理不超过三家保险公司的产品，“安邦和生命都靠着银保渠道销售了大量的理财型保险产品，保费规模上升迅速。”
　　前几年，安邦人寿同样是通过理财型保险产品做大规模，但从近年的保费结构来看，安邦人寿的保险产品已较为平衡。保监会数据显示，2015年安邦人寿原保险保费为545亿元，保户投资款新增交费为405亿元，已不再是早期保户投资款占比畸高的状态。
　　就安邦财险来说，2015年安邦财险实现全年原保险保费收入52.5亿元，但未披露所做的投资型产品的保费收入。2013年5月，保监会为了引导保险公司少做投资型保险产品，将投资型产品所贡献的保费计入新的统计口径，不再计入“原保险保费收入”。“因为市场上做投资型财产险的公司太少，因此没有单列。但这个应该是要披露的。”一位接近保监会的人士说。
　　一位保险业分析师告诉记者，安邦之所以不断投资，也是因为其资金成本高昂，需要较高的投资收益来弥补。“承保端资金成本大概五六个百分点，再加上渠道费可能七八个百分点。要覆盖成本，海外投资是其中一个可行的选择。”
　　一位中小险企高管告诉记者，“投资型保险产品背后兑付风险较大，对保险公司的经营能力有很高要求。实际上，有的保险产品到期并未达到预期收益率，但仍按承诺刚兑，一旦资金断裂便会暴露风险。现在整体经济低迷，哪有那么多超过8%-10%收益率的短期投资标的？”

不要回复，只看不说。这个问题，我们说不上话的。

请大家配合。