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来源于 《财新周刊》 2016年第46期 出版日期 2016年11月28日
大股东是否增资、业务线如何调整，基金子公司新规正式出台前仍存变数
《财新周刊》 文| 财新记者 岳跃
基金子公司等了七个月，针对这一行业的监管新规仍未出台，不过收紧的方向未变。
从今年4月底在业内小范围征求意见，到8月12日公开征求意见，《基金管理公司子公司管理规定》（下称《规定》）和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》（下称《指引》）虽然数易其稿，但是总体趋严的思路不变：提升设立门槛、引入净资本约束以限制发展存在风险隐患的业务（相关报道详见本刊2016年第23期“基金子公司遭遇冰河期”）。
从2012年底证监会对基金子公司发出万能牌照后，由于开展业务不与净资本挂钩，资金成本大幅降低，大批通道业务转向基金子公司。在将近四年的时间里，79家基金子公司资产管理规模一路狂奔至9.84万亿元，远超母公司同期水平——101家公募基金合计管理的4.50万亿元。
随着监管的收紧，基金子公司前几年的野蛮生长告一段落，“挖人、拼爹、压价”的扩张模式不能为继，净资本约束也让基金子公司的通道优势不复存在。
在监管态度明确但执行时间模糊的尴尬期，基金子公司进退两难，政策靴子落地之前，一切计划都有可能推倒重来。
“现在大家的心都在悬着，只有等正式文件出了台，才好拿着去跟股东谈是否增资、增资多少。已经快到年底了，（正式文件）再不出来的话，我们会非常被动，这也会对明年的业务开展有很大影响。”北京一家基金子公司的总经理对财新记者表示。
主动收敛
根据中国基金业协会最新公布的数据，截至今年三季度末，管理规模排名前20的基金子公司合计管理资产7.228万亿元，与二季度的7.3821万亿元相比，减少了1541亿元。
这是自2015年6月开始“井喷”以来，基金子公司资管规模首次出现缩水。
其中，一向被业界视为严重依赖通道业务的“银行系”基金子公司的规模缩水最多。平安大华汇通虽然以7902亿元的管理规模继续位列第一，但和二季度相比规模减少了677亿元；民生加银资管规模下降最大，三季度较二季度减少1407亿元至6811亿元，行业排名降至第三；建信资本三季度末管理规模6290亿元，较二季度下降337亿元。
值得一提的是，民生加银资管今年以来两次被监管层处罚，资管计划备案被叫停，导致整体规模缩水。4月，民生加银资管被证监会责令改正，暂停资管计划备案三个月；因违规开展共计1616亿元的资金池业务，8月被基金业协会纪律处分，暂停受理其资管计划备案六个月。
财新记者还发现，平安大华汇通和招商财富资管自今年9月26日起就没有新增产品备案，中融基金子公司中融（北京）资管、大成基金子公司大成创新资管也从9月14日开始没有新增资管计划备案。
接近上述几家公司的人士告诉财新记者，部分公司是因为涉嫌违规开展资金池业务，被基金业协会暂停资管计划备案三个月，但处分未公开；有的公司是因前期管理规模过大，被窗口指导不让新增备案规模；另外，也有谋求转型、主动停止资管计划备案的情况。
与之相反，亦有不少基金子公司加快了产品备案的节奏。基金业协会专户产品备案信息显示，10月备案产品最多的是嘉实基金子公司嘉实资本，共31只；其次是金鹰基金子公司前海金鹰资管，有29只产品备案。此外，长盛、易方达、海富通等多家基金公司的子公司备案产品都在10只以上，较以往明显增多。
深圳一家基金子公司的副总经理对财新记者表示，几家此前业务较少占用资本金的公司，为了抢占市场先机，已经开始对照征求意见稿的要求积极发产品；还有一些公司在主动清理通道业务后，腾挪出了净资本的利用空间。
值得注意的是，近期密集备案的基金子公司资管产品还出现了一个新特点，即一年以内的短期产品较多。前述深圳基金子公司副总经理对此表示，这与《指引》中的过渡安排有关，“《指引》允许净资本不达标的基金子公司有12个月的过渡期，所以只要发行的产品在净资本要求大限到来之前到期清盘，就不会占用净资本。现在市场普遍预期新规在年内出台，于是很多公司突击备案一年期的产品，就是想抢最后的机会搏一把。”
不过，这一投机之举也引起了监管层注意。多位基金子公司人士告诉财新记者，基金业协会已经进行窗口指导，对部分管理规模过大的基金子公司，不让新增备案规模；对明显突击做短期业务的公司，其产品备案也被叫停。
在调整业务规模的同时，不少基金子公司还在资产证券化、股权投资、政府和社会资本合作（PPP）等主动管理业务上发力。据财新记者此前了解，有基金子公司打算把部分业务转入母公司，还有子公司打算把部分非标业务转成标准化业务，以降低风险资产权重系数。
“监管层意在倒逼基金子公司减少通道类业务，向主动管理方向转型，对现金类业务和资产证券化业务是比较敢放手的。资本金稍微少一点的基金子公司，其他业务都不敢轻易开展。”前述北京基金子公司总经理认为，由被动的通道业务转向主动管理是大势所趋，基金子公司正在回归资管业务本源。
对于基金子公司开展资产证券化业务，一位券商资产证券化业务负责人此前表示，商业地产和政府基础设施建设都是基金子公司的重要投资领域，未来除了传统的PE模式和信托模式，基金子公司还可以研究土地储备、项目资产和成熟业务等多层次的资产证券化产品。
尤其在证监会9月23日正式发布《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》后，FOF（基金中的基金）产品成为基金子公司转型的突破口之一。今年以来，基金子公司FOF产品备案节奏明显加快，基金业协会专户产品公示信息显示，截至11月底，基金子公司共备案有44只FOF产品，其中24只是在今年备案的。
悄然增资
《规定》和《指引》不仅将基金子公司的设立门槛大幅提升，同时还通过引入净资本约束来限制发展存在风险隐患的通道业务，这给不少依赖此类业务扩充管理规模的基金子公司泼了冷水。于是，补充资本金成为新规之下基金子公司普遍面临的问题，否则通道业务将难以为继。
基金业协会数据显示，今年三季度末基金子公司一对一产品规模8.45万亿元，一对多产品规模2.7万亿元。照此初步估算，全部基金子公司的净资本要在600亿元以上才能满足监管新规的要求，但目前基金子公司总注册资本尚不足百亿元。
尽管有基金子公司的高管曾对财新记者表示，“一个只能赚十几万元的业务，以后要占用我几百万元的净资本，我干嘛还要去做？”但仍有不少公司赶在新政落地前悄然增加了资本金。
财新记者查阅工商资料发现，管理规模排名第一的基金子公司平安大华汇通，于今年5月10日将注册资本由3000万元增加到2亿元。
汇添富基金子公司汇添富资管，已于5月23日将注册资本由1.2亿元上调至2亿元。
兴业基金子公司兴业财富资管，也在5月25日将注册资本由2亿元增至3.8亿元，超越嘉实基金子公司嘉实资本的3亿元成为目前注册资本最高的基金子公司。截至三季度末，兴业财富资管以3026亿元的资产管理规模排名上升两位至行业第八。
此外，融通基金子公司融通资本、浦银安盛基金子公司浦银安盛资管，也分别在7月和8月间将注册资本上调至1亿元。近期还有市场消息称，一家管理规模排前20的基金子公司已确定将增资10亿元，主要目的就是为了保住管理规模。
不过，有市场分析认为，对标上述几家增资基金子公司的业务规模，增资体量离新规要求仍相去甚远，或许只能视为公司业务发展的“常规动作”。
据财新记者了解，还有多家基金子公司近期都在积极与股东沟通增资事宜。不过，“股东没有资金实力的小型基金子公司增资可能有困难，‘银行系’的应该问题不大。”一位“银行系”的基金子公司人士此前对财新记者表示，“如果还想保留通道业务的话，以民生和平安的财力，对基金子公司增资以满足监管要求，难度不是很大。关键是子公司净资产收益率（ROE）能否达到母公司的要求，如果ROE过低，银行股东会不答应。”
另有基金子公司人士对财新记者表示：“业务收紧趋势很明显，监管层去杠杆、去影子银行的决心很大。征求意见稿若真正运用到实践中，将对基金子公司的业务结构产生很大的影响，通道业务费率肯定要提高，业务方向也会转向监管支持的标准化资产、资产证券化等。”
目前，已有敏感的基金子公司开始调整自己的业务步伐。“我们已经跟部分客户提出提价，他们也都答应了。短期来看，净资本约束办法将对基金子公司产生很大的影响；但从长期来看，对整个行业的健康发展是有利的。”前述北京基金子公司总经理说。
“通道业务火热，证明这是有市场需求的。如果要通过净资本来控制基金子公司的业务规模，就好比治理水患，到底是堵还是疏，这是一个值得思考的问题。”前述深圳基金子公司副总经理说。
业界争议
接近监管层的人士告诉财新记者，在《规定》和《指引》开始征求意见后，证监会机构部收到不少业界反馈的意见和建议，问题集中于两点：一是具体业务的风险资本计提系数，二是需要计提产品的设立时间。
和4月在业内小范围征求意见的版本相比，8月12日公开发布的《指引》征求意见稿略超业内预期，尤其在结构化产品、资产证券化、债权类通道业务等方面，计提的幅度较行业预期更高。
例如，资产证券化业务的风险资本计提系数分别由0.10%（挂牌资产证券化）和0.20%（未挂牌资产证券化），提升至0.40%和0.60%；与此同时，一对一业务中的非上市股权投资则由0.50%降为0.40%。
前述北京基金子公司总经理直言，“从征求意见稿的风险资本计算表看，总体上融资风险高于投资风险、债权风险高于股权风险，这显然是违背金融学基本原理和常识的。”
按照证监会的说法，《指引》提出的四项风控要求都有明确目的：一是净资本绝对指标，即“净资本不低于1亿元”，保证基金子公司具有基本的展业实力；二是净资本相对指标，即“净资本不得低于各项业务风险资本之和的100%”，保证基金子公司具有足够的资本抵御各项业务可能造成的非预期损失；三是净资本流动性指标，即“净资本不得低于净资产的40%”，旨在防范流动性风险、保证基金子公司能够及时变现相关资产、履行到期债务；四是杠杆率指标，即“净资产不得低于负债的20%”，旨在控制和防范公司负债风险。
“引入风险资本与净资本比例，就是把基金子公司监管全面向信托标准看齐。这样会提高通道业务的成本，客观上起到控制规模的作用。”上海一位基金子公司的人士此前对财新记者表示。
也有市场人士希望监管层能将风险资本计提系数再进一步细化。“为了行业的健康发展，搞一点净资本管理也说得过去，但现在有点下药过猛了。比如，扣减业务应该要有更科学的分类，要具体分析每一类业务的风险到底有多高，然后来确定科学的净资本扣减比例，而不是笼统地按照净资本计算表和风险资本计算表一刀切。”前述深圳基金子公司副总经理称，“对于非标类、融资类的，尤其是那些给房地产做贷款的，净资本要求高一点没问题；但对于投资类和证券类，应当相对低一些，现在规定的有点太高了。”
“从监管的角度来说，适当的净资本管理是应该的。因为现在基金子公司确实太多，每家公司的底线也不太一样。但我觉得和净资本比起来，更应该加强的是合规管理和风控管理，把内部建设指引到位。如果从流程和制度管理上切入到业务管理上，这是管不过来的，因为业务变化太快。”前述深圳基金子公司副总经理说，“对大型的基金子公司来说，整体上是利大于弊，留下来的是风险抵御能力较强的基金子公司，小的会被淘汰。”
关于需要计提风险资本的产品设立时间，征求意见版本的《指引》规定，自2016年1月1日起，基金子公司所有新设立的资产管理计划、资产支持专项计划，以及开展的其他业务，均需按照《指引》规定计算风险资本，在此日期之前已存续的业务，可不按《指引》规定计算风险资本。
“我觉得追溯到2016年1月1日不尽合理，之前的产品都发完了，现在却要计提风险资本，令整个市场都措手不及。新规就应该从实施的时候算起，那样才合理。”前述北京基金子公司总经理说。
据财新记者了解，证监会机构部还在就业界争议较多的条款和计提系数进行最后的研究讨论，正式版本有望近期出台。■
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