我国钢铁企业并购重组的新视角

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　钢铁业是我国国民经济的支柱产业，经过六十年的建设，已经从建国时年产15万吨粗钢发展到2008年产量5亿吨，产能6.6亿吨，钢铁产值占GDP的比重达10%，已连续16年居世界首位，是名副其实的钢铁生产大国。但我国仍非钢铁强国，行业和企业的核心竞争力距发达国家还有明显的差距。加大并购重整力度、提高产业集中度、增强行业和企业竞争力是应对经济波动、保持行业可持续发展的坦途。　　一、现状与目标
　　我国有粗钢生产企业近500家，生铁生产企业约1000家，钢材生产企业近2500家，G10钢企产量占全国总产量为41.37%。而美国G4钢企产量占比为68.2%，日本为77.8%，韩国为80.4%，欧盟为63.3%。
　　钢铁行业是周期性行业。我国自2001年起，尤其2003年加入世界贸易组织后，经济全球化推动了中国经济的高速发展，高成本、高价格、高效益、高产能成为行业的景气表象，部分钢企为做大做强，开始实施并购重组（见表1），以期迅速壮大。

　　此外，也有收购未成功的案例。复星集团2008年计划收购天钢集团，后因地方政府规划将天铁、天钢、天津钢管合并组建天钢集团而作罢。宝钢于2006年与邯钢合资建设邯宝新区，谋求控股邯钢，也因地方政府本地域联姻而无下文。首钢于2007年与河北唐山宝业钢铁联合组建新宝业钢铁，并搬迁建设了曹妃店项目，意欲参与河北地方钢企的整合，也是求索无果。
　　业内人士对重组的走向有一种大致的认同，概括为“三皇五帝”。“三皇”是指宝钢、鞍钢、武钢，“五帝”是指河北钢铁、山东钢铁、马钢、华菱钢铁和天津钢铁。国家钢铁行业调整与振兴规划则明确设定了行业重组的目标，到2012年，宝钢、鞍钢、武钢建成5000-8000万吨产能的龙头钢企，建成若干产能1000——3000万吨的大型骨干钢企。这为钢铁业加速整合提供了强劲的动力，可以推断，钢铁业合纵连横式的竞争时代已经来l临。
　　二、难点与问题
　　1、行政主导和市场化的问题
　　从行业整合进程观察，地方政府充分发挥了主导作用，如鞍本集团的组建，宝钢兼并八钢、控股广东钢铁，武钢兼并鄂钢、控股广西钢铁，河北和山东钢铁集团的组建等都有地方政府的强力主导。这种行政主导最大的好处在于整合效率高，避免了被整合企业的逃避、犹豫不定以及重组方并购资金的匮乏。而潜伏的问题可能有：由于“拉郎配”使深度整合困难；出于地方利益考虑使落后产能整合变大；地方钢企的联合使国家龙头钢企缺乏优秀的并购资源；地方的一体化整合使产品结构和产业布局难以优化、产业结构单质化和重型化。
　　钢铁企业是税收、利润和就业大户，其控制权对地方政府而言，重要性显而易见。国企从2008年始实行10%利润上缴的政策，且今后比例还有扩大的趋势。对效益好的地方国企，长期存在的灰色赞助费、借款（物）也是一种益处。利益使排斥“外来户”JO态由来而生，这也是地方政府积极主导行业重组的动力所在。
　　从2006年始，宝钢先后与马钢、包钢、太钢、济钢、邯钢签署战略合作协议，为后一步整合作铺垫。时至今日，除包钢外，其他钢企都在地方政府的主导下或本地联姻、或独立生长。借经济下行时机，不少地方出台钢铁行业振兴规划，大多立足将本地钢企资源整合做大，如安徽、山西、陕西等。市场化的并购协商、企业间的两情相悦在行政意志面前苍白无力。由于我国钢铁资产证券化程度不高，证券市场、产权市场上的钢铁资产不全且收购成本高、程序繁琐，且敌意收购在中国文化中难以被理解和包容，鲜有钢企从证券市场上并购，仅宝钢收购邯钢、鞍钢收购攀钢，从二级市场进行了初步尝试。
　　2、国企和民企的差别待遇问题
　　民企是行业的一支生力军。2008年，我国产钢5亿吨，其中约2.2吨由民企生产，民营钢企占钢企总数80%多，主要以中小型为主，龙头是已跻身全国第五位的沙钢，2008年产能达2700万吨。
　　企业已开始的行业并购使民营钢企感觉阵阵寒意。从经营医药起家，已控股南钢、参股宁波建龙钢铁、合资天钢，业内称中国“米塔尔”的复星集团，与创始人建龙钢铁联手退出于波建龙，宝钢转手杭钢控股中波建龙，合资天钢也因天津钢企的联合重组化为泡影。已有500万吨产能的钢铁新秀——日照钢铁扩产500万吨的计划在行政审批上卡壳，因为新组建的山东钢铁规划在日照发展，日照钢铁命运多舛。山西的两家中型民营钢企美锦钢铁、海鑫钢铁则分KU被太钢、首钢纳入旗下。也有不甘束手就缚的，2008年未，河北39家民营钢企联合重组为长城钢铁和渤海钢铁，总产能达2800万吨。
　　从前期整合可见，国企借助行政意志强势并购民企，“国长民消”已初见端倪，去市场化，“清一色”渐成主调。
　　3、并购方式和集中模式的问题
　　归纳已实施的重组，不外乎联合重组、收购控股、股权划转、投资控股集团四种方式。联合重组的优点是简便快捷，缺点是深度整合难。收购控股的市场化程度高，便于公司治理，缺点是对重组方资金实力要求高。股权划转则程序简单、快捷、易整合，缺点是机遇难求。投资控股集团市场化程序高，但因间接控股使初期整合慢。
　　从已重组的案例看，以联合重组居多，收购控股次之，投资控股集团仅见于宝钢和武钢，股权划转少见。存在着比较多的联而不合、重而不整、购而不并的怪象。
　　集中模式有强强联合、强弱联合、弱弱联合三种，以强弱联合居多，女口宝钢、鞍钢、武钢的并购，最符合市场经济的自然法则，整合容易。强强联合以钢铁大省河北、山东钢铁为典型，主要因地方政府的主导促成，使地方的产业集中度大幅提高，但深度整合不易，且使超强钢企缺乏整合资源。弱弱联合以陕西地方钢企的规划整合、河北的长城、渤海钢铁为代表，虽能使小型钢企迅速长大，但弊端较多，深度整合也难，鉴于产业现状，为今后淘汰落后产能，增加了变数和困难。
　　集中模式从产权属性划分为混合式和单一式。目前以单一式居多，如宝钢、武钢、山东、河北、广东、广西钢铁等都是“清一色”的国有股份，而沙钢、长城和渤海钢铁则是单一的私人股份。混合式的重组鲜见，宁波建龙由于建龙和复星的退出，成为单一的国企。目前仅中信泰富早年控股的大冶特钢可算是混合式。从加强公司法人治理结构，优化资源配置，充分发挥不同所有制的比较优势的角度看，目前的整合现状不尽完美。
　　4、淘汰落后产能和调整产业布局问题
　　我国现有粗钢产能6，6亿吨，按国家钢铁行业的调整与振兴规划，2009年，粗钢产量4.6亿吨，实际产量可能大于规划数，出口产量则小于规划数的3000万吨，过剩产能在1.6-2亿吨之间。我国规划在三年内淘汰落后炼铁产能7200万吨，炼钢产能2500万吨。
　　已经实施的重组中，部分中小型企业装备水平差、工艺陈旧、能耗高、污染重，重组后体量变大，增大了淘汰落后产能的议价能力，内部也可能因存量落后淘汰引发股权争议，给限产保价和去产台眦增加难度。
　　我国日有的钢铁产业布局基本是逐矿而建的，这与过去铁矿后、炼焦煤和产品自给自足是相适应的。自进入21世纪后，铁矿石原料对外依存度于2008年已达53%左右，产品直接和间接出口达23%，原料成本控制成为行业增效的重要因素。以武钢比较宝钢，进口铁矿石的海运成本高出100-120元／吨，如果考虑出口运费，成本还要增加。我国目前约有1.3亿吨钢产量出自沿海地区，占比26%。

　我国钢铁行业调整与振兴规划要求到2012年，将占比提高到40%，以提高行业效益，减轻内陆的环境压力。宝钢、武钢借控股广东、广西钢铁，拟上马湛江和防城港项目，山东钢铁盯住日照，鞍钢和首钢已有跋鱼圈、曹妃甸入海口；第二钢铁大省江苏也有意将钢铁产业向滨海的连云港布局。鉴于钢铁产能的巨量过剩，大批迁建的新项目极有可能使淘汰落后产能被新增产能抵消，造成投资的浪费和去产能化的困难。
　　三、对策与措施
　　提高行业集中度，增强我国钢企在铁矿石原料和产品价格上的话语权是行业并购重组的直接动因。促进行业的转型升级，提高行业和企业的国际竞争力是并购重组的根本目的。在并购重组中优化产品和产业结构、淘汰落后产能、促进产业合理布局是目前并购重组的理想状态。
　　1、反思不入误区
　　改革30年，我国GDP年平均增长率达9%，2008年总量超过30万亿元，居世界第三位，占世界总量约6%，人均国民收入3260美元。之所以能取得如此巨大的经济发展成果，主要是产权改革、公司治理、市场竞争、政府职能转变的结果，其中行政机构的最大贡献，就是以不作为方式退出经济的直接管理，让市场调节经济，企业自主发展。
　　反思仍未全面复苏的全球经济，给我们带来许多启示，印证了经济的两个规律。一是市场经济周期性的危机。世界自上世纪1929年爆发严重的经济危机后，发达国家努力修复生产关系，通过技术创新、金融创新、财政赤字、过度消费释放生产力，熨平了经济周期性的波动，使人们淡忘了经济周期的存在。实际上，经济失衡仍逐渐累积，只是在寻找适当的爆发时机。二是市场不是万能的，也有失灵的时候。危机后，各国又重新祭起解决上一次大危机流行的凯恩斯主义的旗帜，抛弃了盛行八十年的代表自由派经济理论的华盛顿共识和撒切尔主义。其实，两派经济理论都主张市场经济，肯定市场的作用。不同点在于前者强调政府必要的干预，重视对社会公共领域的投资，后者则主张尽量减少干预，让市场自由竞争、自我平衡。可以说，两者都不能解决市场的结构性矛盾和负效应问题。
　　我国的四万亿经济刺激计划，对保增长、促就业十分必要。
　　可从其中看出凯恩斯主义和重视民生问题的奥地利学派的影响。但是，从结果来分析，也不是毫无缺陷。以钢铁业为例，投入近2万亿刺激基建，加大了钢铁产品中低技术含量和附加值的长材的需求，我国长材产量占世界65%，严重过剩，客观上延缓了淘汰落后产能的进程。而技术含量较高的板材由于终端需求恢复慢，价格一蹶不振。我们不能简单的将经济大幅波动归因为市场化过度，中国的问题不在于金融泡沫、赤字经济、过度消费、放松监管，而在于消费过低、过分依赖投资和外需，总体上不存在过度市场化，而是市场体系市场化不足。
　　同样，我们也不能夸大国有企业的主体作用，忽视社会主义初级阶段这个基本现实，不能轻视和贬损民营经济在经济发展中的重要作用。当前，政界、学界有人以“浦东模式”、“重庆经验”为例，夸大国有企业作用，认为可以克服效率低下的顽疾并有利于私人经济的发展，这个命题的可靠性令人生疑。据香港金融研究中心和西班牙对外银行对中国28万家工业企业进行的研究表明，2001——2005年，国企的资产回报率仅为0.9%，而私企的高于9%。国企能以2.55的平均利率获得国有银行贷款，私企的贷款利率则接近4.55%，私企的总体融资成本几乎是国企的两倍。相较私企，国企机构臃肿，人浮于事，机制扭曲，效率低下，尤其是在投资失败时，总可以从政府获得更多的资金投入，这种软预算约束成为国企的痼疾。我们不能以局部的主要以高强度的国资投入和行政垄断扶持的发展否定客观事实。
　　2、坚持市场主导的并购重组原则
　　并购重组是市场主体从自身发展战略出发，立足自身的主客观条件来实施的市场行为，是企业迅速成长的最便捷方式。
　　大鱼吃小鱼是市场的自然法则，要按市场客观规律办事，不需要刻意地阻挠和设计。政府的主要作用是制定产业发展规划，对并购重组提供参考性指引。其次是从财政、信贷、税收等方面提供支持。对国有企业，可以出资人的角色主动参与，不能以行政逻辑代替市场逻辑和社会逻辑。在行政审批时，给予国企和民企同等市场主体的权利和义务。
　　3、调整利益格局、破除地方保护
　　要重视地方在行业整合中利益的得失，从全局观念和地方利益两者统筹考虑并购重组的制度创新。要使地方的物质利益在重组前后保持不变或略有增量。要完善和落实税收在重组后，地方的留存比例和分配主体不变。并可考虑以重组前三年平均税收地方所得作基数，一次性增加5-10个百分点，作为地方的增量补偿。对国有企业的利润收益，可考虑将地方国企的股权设置一定比例的优先股，以实现地方在企业重组后的利润收益。
　　4、坚持整合集中与去产能化的统一
　　整合的目的是壮大，去产能化的目的是保价，两者都是为了行业的健康发展，是统一的基础。在对重组钢企进行并购审批时，对20万吨小转（电）炉限期淘汰，企业要作出承诺并提供担保。对代表落后产能的小型钢企的联合重组不予审批。
　　5、加强调控，稳步促进产业合理布局
　　钢铁产业沿海、沿长江下游布局是控制成本的关键因素，是新建产能布局的重点。考虑目前钢铁产能严重过剩，对并购整合中的新建产能要加以引导和调控。对产能先进的大型钢企布局“两个”沿海项目、山东钢铁的日照项目、河北钢铁沿渤海集中，可在承诺淘汰落后产能后准许。对陕西、山西、甘肃等内陆缺水地区的钢企，限制利用产业振兴、并购重整之机扩充产能。
　　6、充分发挥商业银行的推手作用
　　目前，钢铁业景气度已见底回升，但并未全面复苏，行业预期仍有不确定性，企业并购资金短缺成为并购的主要障碍。商业银行并购贷款政策的推出和低利率使得并购能以较低的融资成本收购目标企业。我国法律过去禁止商业银行贷款用于权益性投资，2008年修改了贷款通则，并颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，鼓励商业银行支持企业兼并重组。优势钢企要善于利用并购贷款解决并购资金，银行也要适度放松并购贷款额度。要探索商业银行在并购重组中的作用，扩大经营服务范围。美国工业化以来五次并购浪潮中，IP摩根、洛克菲勒、高盛等金融集团和投行都参与了策划和交易，前期控制了大部分产业，后期则从中收获了大量的佣金，而不仅仅是单薄的利差。
　　7、要借力资本市场
　　我国证券市场是新兴加转轨的市场，股权分置改革已基本完成，国有大中型钢企已基本上市，主要钢铁资产已证券化，鞍钢在二级市场收购攀钢旗下的上市公司，为今后并购作铺垫，示范效应明显。上市钢企要利用增发、公司债、可转换债等筹集并购资金。国内近几年私募股权基金已逐渐兴起，可联手参与行业并购，今后基金可利用整体上市退出或从新的并购中退出。
　　8、防范风险，审慎前行
　　美国历史上五次并购潮都发生于牛市时期，我国目前实施的行业并购则在行业景气低潮时期。行业产能过剩、经营亏损加大了估值的困难，预期的不确定性使并购充满疑虑，而较低的融资成本和资产价格又充满诱惑。此外，并购客观上存在资产违约风险、财务风险、管理风险等，要求并购方从并购的合理性、定价、成本控制、尽职调查、整合等方面理性决策和高效执行，既避免并购的盲目和冲动，也避免犹豫不决和整合拖延。有数据显示，我国既往的并购，有66%不成功，高速成长与较高的风险是并购重组的两极，企业要作好理性的抉择和风险的防范。

作者：武汉科技大学 吴公明 来源：《当代经济》2009年第11期上

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