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中国企业：赴美上市变赴美上庭？
作者：英国《金融时报》 伊丽莎白•弗莱
2010-03-03
虽然香港去年已成为全球最大的首次公开发行(IPO)市场，但对许多中国内地企业来说，美国资本市场仍是首选的融资之地。
值得投资者担忧的是，在美国，越来越多的中国公司正被诉诸法庭，理由是他们的招股说明书涉嫌包含虚假或误导性信息。
据斯坦福法学院(Stanford Law School)证券集体诉讼信息交流所统计，在过去十年里，美国国内针对外国企业提起的证券集体诉讼案数量稳步上升；去年此类案件占到总数的20%左右。
目前在美国面对集体诉讼的中国公司大约有16家，多于其它任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。
诉讼理由包括：未披露公司主要经营资产是非法收购的；未披露公司难以确保充足的原材料供应；使用内部估计数字，而非实际的历史营收和利润资料；由于主要高管人选在IPO前没有落实，导致薪酬成本高于预期。
亚洲公司治理协会(ACGA)秘书长艾哲明(Jamie Allen)表示，在美国受到集体起诉的外国公司有这么多来自中国内地，表明中国企业在信息披露方面存在严重问题。
艾哲明认为，中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也幷不总是理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管暴露于风险。
“在其它情况下，有人可能会抱着更怀疑的观点，指责管理层故意误导投资者，以使公司股票获得更高估值，因为他们心里明白，自己企业的情况与所说的不符。”
“不管是哪种情况，管理层都必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，而集体诉讼绝非一家新上市企业所想要经历的遭遇。”
在他看来，一些中国企业成立不久，上市太早了。
“如果他们今后想要融资，他们应该更加清楚自己面临的风险，更加诚实地披露财务报表。他们的报告必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”
艾哲明表示，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，一旦被发现，就会在媒体上遭到痛骂，很可能致使声誉大跌。
但他也指出，香港同样有一些招股文件在准确性方面受到质疑。
“我们看到，一些公司在申请上市前一至两年内的财务数字明显虚高。”
他表示，香港交易及结算所负责IPO审批的上市委员会正在推行一项措施，旨在促使企业加强风险披露，因为许多IPO招股章程在风险披露方面存在缺陷。
他表示，香港监管部门有时会起诉企业董事进行了误导性和虚假的披露，但这种行动幷不常见。
艾哲明指出，投资者应当对IPO新股保持警惕。安本资产管理亚洲(Aberdeen Asset Management Asia)投资经理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同样观点。
由于认为招股文件充斥着虚假信息，泰勒更喜欢投资于业绩纪录稳健的公司，而不愿投资IPO新股。
他表示，任何市场都存在招股文件包含虚假或误导性信息的问题，但由于中国公司上市量较大，这个问题在中国更加突出。去年全球IPO总量中，中国公司占了45%。
“这些有关虚假信息的指控幷不令人奇怪。奇怪的是，人们这么愿意相信招股说明书上的东西，而18个月过后他们又改变了想法，认为他们可以起诉，因为他们相信了本不应该相信的东西。”
RiskMetrics的大卫•史密斯(David Smith)表示，亚洲IPO新股的风险存在于两个方面：一是招股说明书上有的，二是招股说明书上没有的。
他指出，招股文件中可能会披露合约效力、与政府关系以及产权不清等方面的信息，但这些信息往往隐藏在文件中不引入注意的角落。
“更让人担心的是那些招股说明书上没有列出的。当然不只是中国有这样的情况，但中国是个大国。有时候，如果不实地参观工厂，东摸摸西碰碰，你就很难弄清自己要买的是什么。单纯依赖招股说明书风险很大。”
他建议投资者花时间去了解待上市实体的治理情况，如管理团队、与母公司的关系，以及依赖关联方交易得到营收和/或原材料供应的程度。
他着重指出，那些从国有企业剥离出来上市的实体，可能缺乏作为独立实体的历史经营资料。
“如果使用的是预测和内部估算数位，那么投资者必须质疑这些预测的可靠性。”
译者/杨远
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