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企业并购模式研究

[摘 要] 并购（Merger and Acquisition，简称MA）是兼并和收购的简称。企业选择什么样的并购重组模式，应根据国家产业政策、企业战略定位、业务规模特征，以及发展阶段的扩张重点和主营业务方向，予以分析和确定。本文通过对企业并购主要模式的研究认为，企业只有选择最恰当、最正确的并购模式，才能有效防范风险、节约成本，使企业获得超额利润。
[关键词] 企业并购 模式

一、企业并购的内涵和意义
并购（Merger and Acquisition，简称MA）是兼并和收购的简称。兼并是指两个或两个以上的独立的公司合并，一种形式是吸收合并，指实施兼并的公司继续存在，被兼并的企业不复存在，另一种形式是创设合并，指原有企业都不存在，而是创立一家新的企业。收购是指一个公司购买另一家公司的大部分资产或证券，将被收购公司的全部或者部分股份转换成为其全资子公司或者控股子公司。
企业并购是综合性的，系统性的，复杂性的系统工程，是一项工程，无论目标企业大小，并购标地大小都是一个系统工程。其所涉及的关系是方方面面的，要去并购一个企业，涉及到股东，公司高管，公司的员工，上下游企业，当地政府，涉及方方面面，涉及到方方面面的利益，所以非常复杂。在适用法律方面，除刑法以外的法律领域，如公司法、证券法、合同法、民法、担保法、物权法、知识产权方面的法律，劳动法、劳动合同法，国有资产管理等方面的法律，在企业并购中均有涉及。并购的意义宏观上说是一种社会经济的进步，从微观说是企业做大做强的一个重要途径。特别是能够化敌为友，起到四两拨千斤的作用。
二、常见企业并购模式的比较
从交易的本质上说，企业的并购主要是股权并购、资产并购两种基本模式。股权并购是指投资公司通过与目标公司股东进行股东权益的交易，从而控制目标公司的一种方式。权益的交易，一般可以理解为股权，包括股东拥有的财产权、人事权、决策权等等。资产并购是指投资公司，买方都一样，通过受让目标公司的资产，通过受让公司资产，从而取得目标公司业务，进而取代目标公司的市场地位的一种并购模式。从交易本质上说，股权交易内涵是股东权益，资产交易内涵是目标公司对资产的所有权。由于交易内涵和本质不同，所以是不同的法律关系，适用的法律也不同。
从具体操作方式来看，我国企业并购重组的主要模式有五种，具体特征如下：①
表1 我国企业并购重组的主要模式
主要
模式概念优点
协议收购收购方在证券市场之外与目标公司的股东（主要是大股东）在股票价格、股票数量等方面进行协商，购买目标公司股份的行为。有效避免摘牌
二级市场收购收购方从二级市场上收购目标公司的股份，因此公开市场收购模式又称为公众流通股转让模式或二级市场场内收购模式。实现迅速实现上市
要约收购收购人在特定时间内以特定价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约的方式购买其持有的股份，取得或强化对目标公司的控制权。收购速度快
间接控股收购方通过收购上市公司的第一大股东自身的股权而将上市公司变成为自己的“孙公司”，通过上市公司第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。操作难度小，成本低

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