中国民营企业在海外买壳上市的问题研究(1)_工商管理毕业论文-经管之家官网！

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【摘要】近些年，买壳上市在民营企业中掀起了一股热潮。而美国股市是世界上最大的资本市场。不仅上市公司数量多、交易规模大，而且有3个不同类型的正式市场可供选择。规模大的企业可选择纽约证交所或纳斯达克全国市场，小的企业可以选择纳斯达克小资本市场、美国证交所。在美国首发上市(IPO)通常都选择上述三大市场。然而，IPO需要一个完成的上市审批程序，因此一些情况下，企业为了节省时间，就采取买壳上市的方式。
中国企业进入美国资本市场的五种途径中，以IPO与买壳上市最为常见。买壳上市与IPO相比，具有风险低、经济、快捷等优势，许多民营企业家看重这些优势，纷纷选择通过买壳上市进入海外资本市场进行融资，实现资本增值，并提高企业在国际市场的声誉。
本文以美国资本市场为例，对中国民营企业在美国进行买壳上市进行探讨分析。本文从上市途径、买壳上市与IPO的差异比较、买壳上市的实现过程、壳公司的选择方案、美国资本市场简单介绍等角度，较为系统地讨论了中国民营企业在美国买壳上市的优势与风险。并对以往的典型案例进行分析，找出民营企业在国外买壳上市败多成少的原因，指出现阶段在中国民营企业中盲目“买壳热”的误区是导致多数失败的根源。企业应该全面了解美国资本市场的真实情况，根据自身的实际情况选择合适的融资途径，才能真正得到发展。

关键词：买壳上市、首次公开发行、中国民营企业、壳公司

Abstract
Backdoor listing (which also known as reverse takeover) is becoming more and more popular during these years. It is no doubt that the US has the biggest capital market all over the world. Besides lots of public companies and large scales of transactions, there are also 3 different types of stock exchanges for investors to choose. Mostly, bigger enterprises would like to go public in NYSE or NASDAQ, while smaller ones usually prefer the Small 0.Cap or AMEX. IPO often occurs in the big three above. However, corporations take long time to examine and to approve in the process of IPO. Under this circumstance, enterprises go public from the backdoor instead in order to save time.
Among the five ways of going public, IPO and backdoor listing are the most familiar ones to us. Compared with IPO, backdoor listing has advantages in timing, cost and low risk. On the ground of these advantages, large amount of enterprise went public in this way to achieve capital appreciation and to raise there fame in the international market.
In this Paper, I talk about backdoor listing of Chinese private enterprise in American capital market. In addition, I study in the aspects of approach of listing, backdoor and IPO comparing, process of carrying out backdoor listing, shell choosing and general introduction of the capital market in America to tell the advantages and risk of a reverse takeover. Also, some cases are analyzed to explain why most backdoor listing did not achieve their original goal and to point out that fanaticism of backdoor listing leads to the majority of failure. Investors ought to acquaint themselves with all-around knowledge of American capital market, so that they can find a right way of development.
 
Key words: backdoor listing, IPO, Chinese private enterprise, shell company

目   录
 
第一章绪论
第一节论文的研究背景、意义及目的………………………………1
第二节文献综述………………………………………………………1
第二章关于中国民营企业在美国买壳上市的理论简述
第一节中国公司在美国上市的途径概述……………………………3
第二节买壳上市的基本概念…………………………………………4
第三节买壳上市的实现过程………………………………………4
第四节买壳上市与IPO相比具有哪些优势………………………5
第五节民营企业IPO与买壳上市差异比较………………………6
第三章有关海外买壳上市的案例分析
第一节从筹资情况看往年民营企业海外买壳上市…………………8
第二节从经营管理看买壳上市民营企业中存在的问题……………9
第三节中国民营企业海外买壳上市失败原因总结………………10
第四章买壳上市主要误区
第一节 OTCBB市场概述……………………………………………12
第二节盲目进行海外买壳上市误区………………………………12
第五章结论……………………………………………………………14
资料来源和参考文献…………………………………………………15
附1 英文参考文献原文
附2 英文参考文献译文
第一章   绪论
 
第一节 论文的研究背景、意义及目的        
 
Ÿ   研究背景
在中国，民营企业经过二十多年的发展，已经在国民经济中扮演了一个越来越重要的角色，成为我国经济发展进程中不可或缺的一部分。随着对外开放的程度逐渐加深以及国内经济发展速度的加快，中国经济需要通过并购重组来完成向市场经济的转轨，需要并购重组的帮助从新兴走向成熟，也需要并购重组的帮助应对WTO带来的挑战和机遇。同时，越来越多的中国民营企业欲走出国门的界限，在海外资本市场积极寻求筹资途径，通过海外上市解决融资困难，并且达到改善公司治理的目的，以得到更好的发展。
由于民营企业进行IPO的条件极为苛刻，包括制度和企业规模方面，这导致更多的民营企业选择借助于买壳上市的方法间接进入资本市场进行融资。买壳上市是资本市场并购交易行为的一种。在这种方式下，战略投资者通过收购已经在市场上公开发行股票的上市公司（壳公司）的控股权并与上市公司进行资产置换，从而达到间接上市的目的。与IPO相比，买壳上市可以使收购方在短期内迅速提高自身的商誉和融资能力，从而规避了IPO对企业在经营业绩、股份制改造等方面的严格要求，并降低由此带来的机会成本，因而比IPO更为便利、快捷，更具可行性和可控性。
然而正是由于买壳上市的途径简单、经济、快捷的优点，加上一些中介公司夸大其词的对买壳上市的宣传，使得许多中国民营企业家没有结合自身的实际情况，在还不能全面地了解国内外制度差异以及国外资本市场状况的情况下就进入了一个盲目追求海外上市的误区。以在美国股票市场通过买壳进行上市为例，许多人误认为上市之后就能直接进入纳斯达克市场进行融资。而实际上并非如此。首先，买壳上市绝大多数是必须先在OTCBB市场挂牌交易，待达到了纳斯达克市场对资本、利润等种种限制条件的要求之后才能真正转入。其次，买壳上市是一种间接的上市方式，与直接上市是不同的：直接上市情况下，上市与融资同步进行；而间接上市时，上市与融资是两个相对独立的过程。基于种种原因，好多民营企业在海外上市形成了一种欲速则不达的局面，导致在诸多上市实例中败多成少。
Ÿ   研究意义及目的
在海外买壳上市是一个复杂的过程，企业在这个过程中可能遇到的问题有很多。因此，对于中国民营企业在海外买壳上市的问题研究具有很深远的意义。民营企业若想真正通过买壳的方式在海外上市来实现融资和改善经营等种种目的，就有必要深入地了解海外在买壳上市方面的各种规则和制度，全面地认识海外资本市场的运作程序。
本文从以往的中国民企海外买壳上市的案例中提炼了一些有效数据，并通过本人在实习过程中观察到的有关买壳上市公司存在的一些问题，来反映现阶段我国民营企业买壳上市的现状。此外，本文还对买壳上市与IPO的方案比较、买壳上市的实现过程、如何正确选择壳资源、以及现阶段国内民营企业家的一些海外买壳上市误区等方面进行了一些讨论研究，并以美国资本市场为例进行了一些分析，期望对民营企业正确地根据自身的实际情况选择合适的融资途径，通过利用资本国际化的契机来转变公司的治理模式，提高其在市场中的竞争力有所帮助。
 
第二节 文献综述               
 
国外有许多关于买壳上市（Backdoor Listing）的经典文献，文章通常也将买壳直接称作Reverse Take-over (RTO)或Reverse Mergers，即反向收购。它相对于IPO的苛刻要求，可以说特点很明显。Stellar VC的Schmidt在被问到为什么选择买壳上市的方式而非IPO时提到：”there are two reasons: time and money.” （有两个原因：时间和资金。）的确，理由就是这么简单。然而选择什么样的途径进行上市却不能仅仅考虑这么简单的因素。就好比Schmidt的买壳上市如文献中所说的，并不是那么成功（尽管他始终坚持自己的看法）。最后结论中，作者讲道“并购可以在任何规模的公司之间进行，但是投资者如何通过分析找到合适自身情况的壳公司是一件很复杂的事情。”
同时，郎咸平在04年也公开提醒国内的民营企业家不要盲目接受中介公司夸大其词的蛊惑进行不切实际的买壳上市。他指出买壳上市并不是我们表面上看见得那么光鲜灿烂。就好比隔岸观火的感受永远不及身临其境来的真切，好多不了解情况和没有经历过买壳上市的企业盲目的追求海外的买壳上市，导致得到的结果并不如自己想象般理想，才知道这个买壳上市也不是那么容易的。06年的经济观察报中，汤新宇指出海外买壳上市陷阱多多。在众多涉及到买壳上市的文献和学术论文中，对买壳上市持反对态度的专家占绝大多数。其中，王淑敏在《民营企业海外间接上市的思考》中对我国的民营企业在海外买壳上市中存在的问题和风险进行了讨论，认为通过买壳实现上市毕竟不是正途，对企业来说未必是件好事。陈晋平通过对壳资源的分析研究，给出了一些关于壳资源择取的建议，并总结了壳资源本身存在的种种问题。
当然，由于这种上市方法的明显优势，很多人对它的钟爱始终一如既往。中国企业海外发展中心的一篇文章在题目中就表明了其对买壳上市的态度——《买壳上市，民营企业进入资本市场的最佳途径》。李明惠和于秀艳对买壳上市也持有赞成的态度，二人针对买壳上市遇到的障碍给出了几个比较可行的对策，以便给想要进行买壳上市的企业进行参考。Aman Catherine的Going Public Through the Backdoor更是从各种角度全面地介绍了企业进行买壳上市的方法、步骤、注意问题等等，被誉为买壳上市领域的经典之作。
此外，著名金融业专家李志敏和邢天才分别在其各自的著作中比较分析了中美资本市场之间存在的差异以及指出美国资本市场较中国资本市场在哪些方面更为完备，使人们对美国资本市场有了一个相对深刻的了解。
不可否认，买壳上市的确有它十分明显的优势，也给欲筹集资金的企业带来机会和便利。但是这并不代表这种简易的上市方式适合所有的企业。不切实际的急于求成只会导致企业自食苦果。买壳上市若能真正达到融集资金、优化管理的目的固然是好事，但是在现如今风险与机遇并存的现状下，诸多经济学家奉劝大家还是在决策的时候谨慎行事。

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