安信信托小非解禁　大股东拒绝-经管之家官网！

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　　本报记者　翁海华　上海报道
　　
　　4月26日，一位持有安信信托的投资人致电本报，称安信信托大股东上海国之杰投资发展有限公司强行要求小非股东把股份送给大股东后方能流通，而且送股比例高达10送4.5股。
　　
　　一场关于安信信托(600816.SH)小非解禁风波悄然而起。
　　4月26日，一位持有安信信托的投资人致电本报，称安信信托大股东上海国之杰投资发展有限公司强行要求小非股东把股份送给大股东后方能流通，而且送股比例高达10送4.5股。
　　这位投资者是安信信托尚未上市流通的法人股持有者，她认为，国之杰没有理由阻挠小非上市流通。
　　而另一方的国之杰认为，股改时小非是坐享其成，现在支付对价是合理的。4月27日，国之杰一位高层在电话中对记者表示，“对价是经过证监会批复同意的。”
　　
　　解禁事端
　　5月8日，安信信托的小非(共有47户)将开始解禁，并可上市流通。
　　但当中小投资者人在4月份提出要求上市流通时，遭到大股东国之杰的反对，国之杰认为，小非只有在支付一定的对价之后方能上市流通。
　　“因为当时股改时，是国之杰将资产置换进上市公司作为股改对价的，现在小非流通理应支付对价给国之杰。”4月27日，上海国之杰副总裁沈剑虹称。
　　查看当时的公告，2005年12月8日，安信信托公布资产置换的股改方案。上海国之杰将以持有的74％的银晨网讯科技有限公司股权(评估资产为2.2亿元)、上海假日百货商厦第六七层商业房产(评估资产为1.1亿元)以及对安信信托1亿元的债权，置换安信信托4.3亿元的负债和应收账款等资产。
　　同时，国之杰置换所得资产将由安信信托负责处置，获得处置收益由安信信托享有。国之杰认为，此举相当于大股东赠送上市公司4.2亿元资产。
　　按照当时的股改方案，以流通股占总股本的比例58.72%计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送2.468亿元的资产，按照股改说明书公告前一交易日(2005年12月2日)收盘价2.37元计算，折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付3.9股。
　　如今，国之杰就是按照这一对价比例，向其他小非流通股加收(10送4.5股)对价。　　但国之杰的这一提议遭到了小非股东们的反对。
　　以这位投资者为代表的小非们认为：当时设计股改方案时，国之杰没有向小非提出过此要求，没有任何合同。
　　这位投资者称，如当时需要小非给公司带来好的资产，她也有商业地产可以注入，但当时国之杰就没有提议。
　　如今，安信信托的股价已经是不可同日而语。4月27日，安信信托再次涨停，股价涨到22.13元/股，和股改时相比(2005年12月2日)，涨幅超过9倍。
　　4月24日下午，中小投资者与国之杰进行谈判，但国之杰态度强硬，不肯让步。并告诉小非股东，假如不同意，则安信信托不召开小非解冻的董事会，不向中国登记结算公司与上交所提出可流通申请。
　　据悉，小非股东等人已经将此事反映到中国证监会。稍早前，国之杰也向证监会作了专项说明，沈剑虹表示，向小非加收流通对价，已经经过证监会的同意。
　　
　　谁之错？
　　而且沈剑虹认为，小非支付对价是应该的，当时的股改公告中已经说得很明确。
　　当时的股改方案显示，“由于(小非)未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，为使股改尽快实施，避免公司退市的风险，由国之杰先行代其对价安排，国之杰保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得国之杰的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
　　但10送4.5股的比例值得商榷。“我们都是有计算公式的。”4月27日，国之杰的人士称，原本计算的送股比例是10送5.5股。
　　事实上，已经有其他小非执行这个方案。
　　2月1日，安信信托公告，鞍钢集团鞍山矿业公司、中国人保财产保险股份有限公司鞍山市分公司分别和国之杰签订了相关股权分置改革对价补偿协议。
　　鞍钢集团将其所持公司股份1855133股及鞍山市分公司将其所持公司股份927566股分别支付给上海国之杰(合计2782699股，占公司总股本的0.61%)。
　　本次股权转让后，上海国之杰直接持有安信信托的股权比例由32.35%上升至32.96%。4月初，证监会豁免上海国之杰的上述要约收购义务。
　　不过，对于大股东是否有权力(因为没有支付对价)剥夺小非股东的流通权。上海国浩律师事务所费华平律师认为，“这是法律上的一个空白点，的确大股东可能做出有损小股东的事情。”
　　但流程没有错，4月27日，记者咨询交易所一位人士时，其表示，“按照规定，非流通股股东流动，的确需要公司董事会出董事会决议，并向交易所与中证登公司提出申请，由交易所核准后才能流通。”
　　目前，国之杰依然是安信信托的最大股东，在这种背景下，小非股东想要通过公司董事会几乎是不可能。
　　现在，问题的关键将是，国之杰置入的资产是否经得起考验。若置入的资产质量一般，即使国之杰的要求“合规”，中小投资诗人者也有讨价还价的空间。

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