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《公司直击》鑫富药业一个月“治好”亿帆生物http://www.p5w.net/tradingday/zjssgs/201407/t20140708_610092.html

　主持人：好的，欢迎关注这一时间段的公司直击。人们常用“药到病除”来形容医生医术精湛和药物疗效好。在这方面鑫富药业可以算得上“神医”了。那么鑫富药业到底有多神呢？孙晶！

　　孙晶：鑫富药业的神奇不是体现在医治病人身上，而是体现在医治公司上面。鑫富药业准备卖壳给亿帆生物，但是证监会认为标的公司存在很多问题，否决了卖壳方案。不过鑫富药业在不到一个月的时间里面，就“治疗”好了亿帆生物的诸多问题，再次上报方案，还居然给通过了。具体情况，一起来看一下：

　　鑫富药业7月4日公告，公司重大资产重组事项获证监会有条件审核通过，重组事项指的是“亿帆系”借壳鑫富药业的方案。借壳过程可谓一波三折。2013年7月24日晚，鑫富药业公布了“亿帆系”借壳鑫富药业的方案。然而在今年4月2日召开的并购重组委第19次会议中，鑫富药业发行股份购买亿帆生物及亿帆药业100%股权资产方案未获通过，审核意见为标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。在4月21日收到证监会发出的不予核准的书面文件后，鑫富药业董事会4月24日决议继续推进本次资产重组。5月12日，鑫富药业公告披露修改后的发行股份购买资产暨关联交易报告书。修改后的交易对方、交易标的均不变，交易评估基准日调整为2013年12月31日，虽然亿帆生物和亿帆药业的评估值高于上次以2013年4月30日为基准日的评估值，但双方协商交易价格保持不变。短短一个月的时间，亿帆生物会计基础薄弱等问题是如何解决的，能否获得审核通过引起市场各方关注。7月4日，鑫富药业公告，重大资产重组事项获证监会有条件审核通过，能否获得正式批文仍然存疑。

　　今年以来鑫富药业的媒体报道量很明显的出现一个高峰，就是4月。吸引媒体目光的消息正是公司重组被否，股价连续3天一字跌停，同时4次启动负面舆情预警警报。月公司火速调整重组方案再次闯关的消息新闻热度超过91度，达到峰值。而最近折腾了将近4个月的重组终于尘埃落定，但是还是受到媒体质疑，两次启动负面预警。媒体报道大部分偏中性，报道关于本次重组获批的消息占比45%， 30%的文章报道了二级市场的涨停，另外还有5%的报道对公司看好公司的发展前景。只有10%的报道对带病通过的重组表示质疑。媒体的关注并没有带动投资者的好奇。互动平台上7月新增提问仅1条，并不是重组相关提问。鑫富药业一个月时间修改方案成功通关的秘密到底是什么？急着卖壳到底有何隐情？稍后来听听公司回应和市场各方的分析，艳华！

　　主持人：好的，孙晶。鑫富药业去年7月推出卖壳方案，准备卖壳给亿帆生物和亿帆药业，但是方案在今年4月被证监会否决了。并购重组委认为：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，与《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定不符。这说明借壳方有“病”，证监会说的这些病情算不算严重？我们来问一下现场的嘉宾，龚涛？

　　龚涛：他说到一个很重要东西就是公司内控制度，这个东西你说它不重要吧，它也非常重要。合格的公司必然有完善内部控制制度，它病的症结在于没有很合理内部控制，很可能在这个地方失误，比如会计准则或其他漏洞，如果出现这个问题怎么扭转控制它，如果没有完善机制是无法上市的。如果作为上市公司来说，出现这么大漏洞，肯定要否的。一个月以后，他了解到漏洞，漏洞可以通过修改公司章程和内部制度，可以完善的。这个东西完善起来非常快，他之前可能比较草根一点，没有按照上市公司标准。双重标准必然会产生差异，我认为对上市公司影响并不是特别大，要看问题点在哪里？问题点在制度上，修改起来比较快。所以后来证监会给他通过。

　　主持人：除了官方指出的借壳方的病情之外，投资者等民间舆论认为借壳方亿帆生物和亿帆药业的问题更多，主要是指虚增利润等问题。投资者指出的病情是不是比官方诊断的病情严重得多？吴佳？

　　吴佳：这个事情问题在于发审委，或者审批制度不合理。这种审批，你说不是实质审批吧，它是实质性审批，但又不承担责任。会计基础薄弱，还有内控制度，内控制度不是这么快纠正过来的。大家怪错了地方，这其一。

　　其二，国务院几个文件，特别3月24日的文件讲到要取消资产重组的审批，这一条证监会一直没有落实。这个案例是很有说服力的，很典型案例，为什么过几个月又好了呢？我们不知道有什么内幕，这个事情太蹊跷了。所以，我觉得在这一点说明审批制度确实应该做彻底改革。

　　主持人：鑫富药业首次卖壳方案被否决后，公司董事会迅速召开会议，决定重启重组方案。第二版方案已经获得证监会有条件审核通过了。投资者就纳闷了，官方和民间认为借壳方存在的诸多问题，难道在一个月不到的时间，修改了一个方案后就都解决了吗？来看看记者的调查采访。

　　市场对于亿帆生物涉嫌虚增利润的最大质疑，在于它与供应商海南海灵的合作关系。针对记者的提问，鑫富药业也给予了书面回复，公司表示，根据协议，亿帆生物有权向海南海灵提供头孢他啶原材料，之后海南海灵再向亿帆生物出售药品成品。公司表示，形成的产品在没有最终销售之前，不会实现风险报酬转移，不确认销售收入，因此在报表列报时将扣除相关的收入成本，所以不存在虚增营业收入。等于说，这两个条件是一并存在的，但是公司在解释2013年营业成本低于采购总额时，却只解释了扣除成本这一项，并没有解释药品是否在2013年形成最终销售收入，令市场人士再度陷入困惑。

　　主持人：针对市场质疑最多的借壳方虚增营收，虚增利润的问题，鑫富药业进行了正式回应。这样的回应不知道现场两位嘉宾你们觉得能够服众吗？龚涛？

　　龚涛：这种回应说明了关联关系，没有作为销售利润的确认，只是代加工业务，不涉及利润跟增加整体营收，只要确认这一点，虚增利润构想被打消了。

　　但涉及成本核算的时候，是否有加入进去，这样是要考虑。因为它在成本这块没有说明清楚，如果说得很清楚的话，之前的销售有成本的核算。不然你计算多了一次成本，这样会影响整体利润的情况。我认为不是在成本上面有更详细的说明，才能够说明是否有虚增利润。如果没有的话，正常来说，营收上、利润上没有太大出入的话，应该是没有虚增这块。

　　主持人：针对证监会指出的标的公司会计基础薄弱，内控制度不规范问题，鑫富药业只是说借壳方一直在加强内控建设，但是对于会计基础薄弱问题只字未提。会计基础薄弱，内控制度不规范，这样的问题刚才吴佳认为不能在不到一个月的时间就能解决。

　　吴佳：会计基础薄弱是什么？我觉得翻译过来是可行度比较差。公司投入非常低，只有三四百万状态，这个公司还是特别能耐，这么小的成本能做这么大生意，而且别人不赚钱的时候他能赚。所以“薄弱”这个词，就想刚才说的审核制度到底审了什么，能不能能够用大家懂得语言。

　　龚涛：我补充一点，说的会计基础薄弱，对于会计报表各方面不符合标准，证监会意思说你没有按照这个标准来。你按照这个标准来，你做好了，我就通过了，并不是说真还是假，那是另外一个问题。

　　吴佳：会计基础薄弱，到底怎么个薄弱法，第二次上会过了，非常神奇。是不是同一拨人，到底哪里出了问题，所以我认为审还是不如不审。国务院那个文件说取消审核，但证监会只字不提，只是进行形式审核。

　　主持人：受到证监会否决重组方案，三天之后鑫富药业召开董事会重启，不在一个月之内解决借壳方的诸多问题。鑫富药业卖壳之心迫切，这到底是为什么？来听听场外人士观点。

　　独立财经评论员 专栏作家 柯荆民：媒体质疑是有道理的。鑫富药业短短一个月内亿帆生物、亿帆药业质地仓促改变不太可能。新退市制度推出，将令壳资源价值大降，公司急于卖壳。第二，与山东那家公司知识产权诉讼，这个诉讼决定鑫富药业命运。

　　主持人：评论员认为壳资源不值钱，鑫富药业深陷公司是公司急着卖壳的原因，龚涛，你认同这个观点吗？

　　龚涛：我还是认同这个观点的。新的退市制度出来以后，特别有些业绩差，到新的退市制度出来以后，可能退市的公司，急于将手中壳套现。并且他已经找到合适下家，这种出售心情，并且价格也不是很低。鑫富药业市值非常大，在高位了结的心情是高涨的。

　　主持人：吴佳你怎么看？

　　吴佳：我觉得双方都着急。

　　主持人：好的，我们先来看一下这一时段盘面的情况。

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