2017年初证监会发声，要总体严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行和其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股，抑制上市公司过度融资行为。根据证监会发布的再融资新规，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限。所以可转债业务开始如火如荼的铺展开来。 可转债属于公开发行，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上市公司发行可转债是否一定需要遵守该项发行规定呢？我们来看看一下可转债案例： 科森科技：根据2017年8月12日公告的可转换公司债券预案，科森科技2014年、2015年没有分配现金分红，2016年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为188,895,872.50元，现金分红（含税）为33,706,672.00，占比为17.84%，公司发表意见如下：公司于2017年2月9日完成上市发行，当年实现的现金分红金额为3,370.67万元，现金分红比例为17.84%，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。2018年3月27日发布可转债审核通过公告。科森科技最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但最终没有影响项目过会。 嘉澳环保：公司2016年上市，2017年3月16日公告可转债预案，公司于2016年4月28日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因此公司2014年度、2015年度未对股东进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,525.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,930.16万元的38.82%。公司可能为了满足最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%这条要求，2016年现金分红高于章程要求的20%。 小康股份：公司于2016 年6月15 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因此公司 2014 年度、2015 年度未对股东进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,775 万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,545.07 万元的67.71%。公司可能为了满足最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%这条要求，2016年现金分红高于章程要求的20%。 从案例来看，上市未满三年的大部分公司为了满足最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%这条要求，在上市当年对现金分红进行了补足。
根据《保荐业务通讯》第三期之《关于再融资现金分红发行条件问题》可知，鉴于现金分红比例作为发行条件的立法本意是鼓励上市公司现金分红回报股东，强调的是对上市公司股东的回报，30% 现金分红比例衡量的是最近三年的分红水平，因而上市未满三年的公司，现金分红发行条件可理解为上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。 综上可以看出，上市未满三年的公司，无需满足30%的要求，年均现金分红达到年均可分配利润的10%即可，可见不同的投行人员做方案的差异，如果投行人员不知道上述要求，可能会引导上市公司补足现金分红去满足发行要求，而上市公司头几年现金的需求量较大，虽然证监会鼓励多分配现金，但要基于上市公司能够满足经营需要的前提下。如果清楚上述要求，就可以更加主动的去分配现金。这也更加凸显投行人员专业的重要性。 工作中的一点感悟，欢迎大家批评指正。进行交流。 | 
