股改用资本公积弥补亏损可行吗？有案例！-经管之家官网！

1、股改相关时点

股改基准日2015.9.30，股改完成日2015.12.29

2、股改前一年末净资产构成：

3、具体股改方案（包括未分配利润如何处理）

2015年12月14日，经公司创立大会决议，公司以截至2015年9月30日经审计的净资产人民币331,343,745.07元中的300,000,000.00元折合为300,000,000.00股作为股份公司股本总额，每股面值1.00元，剩余31,343,745.07元净资产计入资本公积金。

（1）股改资本公积变动情况：2015年12月，公司整体变更为股份有限公司，以2015年9月30日经审计的净资产折股30,000.00万股，减少资本公积23,081.24万元。

（2）股改未分配利润变动情况：

2015年末折股1,659.38万元，为公司整体变更为股份有限公司所致。

（3）母公司未分配利润变动情况：

2015年年初未分配利润为-1,459万，2015年净利润为519万，以2015年9月30日为股改基准日减少未分配利润1,659万，期末未分配利润为-2,599，与母公司期末的未分配利润一致。

4、证监会相关反馈问题

关于股改：请发行人详细说明股改前后实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润的变化过程，说明是否存在用资本公积弥补亏损的行为，说明股改过程是否符合相关法律法规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

5、分析

三只松鼠股改时母公司未分配利润可能是正数。

股改时未分配利润在本来为负数的基础上还继续减少，由于暂时只有招股说明书无法准确判断，但有一种可能原因，2015年1-9月公司盈利3,118万元，9月30日股改基准日是母公司未分配利润为1,659万元，母公司未分配利润归零。然后10-12月继续亏损2,599万元，全年盈利519万元与母公司利润表披露相符。

案例二、拉卡拉（2017年2月10日报送，IPO排队中）

1、股改相关时点

经2015年8月5日拉卡拉有限股东会决议和2015年8月28日拉卡拉创立大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉卡拉有限截至2015年6月30日资产账面价值1,524,131,729.74元折合成实收股本360,000,000股，整体变更设立股份公司。

2、合并报表未分配利润变动情况

3、母公司未分配利润变动情况

4、分析

拉卡拉存在股改时未分配利润为负数的情况

母公司股改前未分配利润为-4.44亿元，2015年盈利1.22亿元，股改基准日为2015年6月30日，股改增加未分配利润为4.77亿元。可能原因为2015年1-6月母公司继续亏损0.33亿元，股改未分配利润归零，7-12月公司盈利1.55亿元，期末未分配利润为1.55亿元，全年净利润为1.22亿元与母公司的资产负债表和利润表披露数据一致。

成功上市案例

案例：创业黑马（2017.8.10创业板上市）

1、股改相关时点

股改基准日2015.7.31，股改完成日2015.9.29

2、股改前一年末净资产构成：

3、具体股改方案（包括未分配利润如何处理）

2015 年9 月，创业创媒以截止2015 年7 月31 日经审计的账面净资产值

37,096,668.35 元为基础，按1:0.808698 的比例折股，以整体变更方式设立为创业黑马（北京）科技股份有限公司，设立时公司注册资本为3,000 万元。

（1）股改资本公积变动情况：

公司2015年完成股份制改造，资本公积转增股本2,965.17万元。

（2）股改未分配利润变动情况：

（3）母公司未分配利润变动情况：

母公司所有者权益变动表的未分配利润变动如下：

5、分析

创业黑马股改时母公司未分配利润为负数。

创业黑马母公司于2014年12月31日的未分配利润为-1,124万元，2015年1-7月母公司净利润为1,022万元，于股改基准日母公司的未分配利润为-102万元，股改时未分配利润归零，增加102万元；母公司8-12月的净利润为-642万元，期末的未分配利润为-642万元。

此外根据股改基准日是审计报告净资产为3,709万元，等于上年末母公司净资产2,687万元加上1-7月净利润1,022万元，证实了上述分析的正确性。

同行观点

问:请教下，未分配利润为负数，能否通过改制用资本公积覆盖未分配利润？有A股通过案例吗？

答:这个问题前提是未分配利润为负，资本公积还还能填补，如果负数不大，预计股改后能通过盈利填补原先的负数就还好，如果预计不能就子公司分红填补吧。有些国企的案例，不具备参考性。

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