取得核准文件后，对重大资产重组方案进行调整典型案例，未经证监会再核准，-经管之家官网！

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2018年4月《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，云南创新新材料股份有限公司拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，Yan Ma，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权。本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过54,580,000股（取两者融资金额的孰低值）。配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

中企华对上海恩捷 100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233 号《评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为 136,648.40 万元，上海恩捷 100%股权评估值为 550,095.24 万元，评估增值率 302.56%。考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷 93.33%股权作价为517,972万元。

根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017 年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

2018年4月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），对本次交易予以核准。

在领取证监会核准批复后，创新股份开始着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示 YAN MA（马燕）涉及外资战略投资，公司无法完成备案。经创新股份和中华人民共和国商务部外资司产业处（以下简称“商务部外资司”）充分沟通后，商务部外资司为支持上市公司完成交割向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函 [2018]225 号，以下简称“复函”），同意创新股份暂不收购 YAN MA（马燕）所持有的上海恩捷 3.25%的股权，并要求云南省商务厅为创新股份办理收购上海恩捷90.08%股权事宜的变更手续。按照上述复函，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执（以下简称“备案回执”），备案回执显示，PAUL XIAOMING LEE（李晓明）、SHERRY LEE 两位境外自然人及李晓华等 19 名境内自然人和机构获得创新股份的股份备案完成。

根据创新股份2017年第二次临时股东大会的授权及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不收购 YAN MA 持有标的公司 3.25%的股权不构成对重大资产重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。2018年7月20日，创新股份召开第三届董事会第十四次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案： 1、《关于调整重大资产重组方案的议案》；2、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；3、《关于与 YAN MA 签订的议案》

经与 YAN MA 友好协商、公司第三届董事会第十四次会议审议，公司同意不收购 YAN MA 持有上海恩捷 3.25%的股权。公司最终拟实施的重组方案如下： “创新股份拟通过发行股份的方式购买 PAUL XIAOMING LEE，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有限公司，SHERRY LEE，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷 90.08%股权并募集不超过 8 亿元的配套资金。

创新股份披露本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的理由：（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。”（二）中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： “1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次放弃收购 YAN MA 持有标的公司 3.25%股权，包括前次不收购 TAN KIM CHWEE 及 ALEX CHENG 持有标的公司 6.67%的股权，合计放弃收购比例为 9.92%，均系减少交易对象，对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此该事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，也未导致本次交易发生实质性变动，因此无需重新履行相关程序。公司董事会对放弃收购 YAN MA 持有标的公司股权的调整事项，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整，是在公司 2017 年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审议和重新报经准过证监会核准。

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